证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2020-043
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称卓郎智能、上市公司、本公司或公司）于2020年7月9日收到上海证券交易所《关于对卓郎智能技术股份有限公司2019年年度报告信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0836号）（以下简称《年报问询函》）。
公司对《年报问询函》所述相关问题进行了认真分析和核查，现就《年报问询函》中的有关问题答复如下，并对《卓郎智能技术股份有限公司2019年年度报告》进行了相应的修订。
如无特殊说明，本回复中简称与《卓郎智能技术股份有限公司2019年年度报告（修订版）》中的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
释义
一、关于关联资金往来
1.普华永道中天会计师事务所对公司2019年财务报表出具了保留意见的审计报告，同时对公司出具了否定意见的内部控制审计报告，并对公司2019年控股股东及其他关联方资金占用情况出具了无法表示意见的专项报告。相关报告和说明显示，2019年公司及其下属子公司与关联方新疆利泰丝路投资有限公司及其关联公司(以下简称利泰公司)之间数次发生退回货款与重新偿付货款等资金往来，合计金额25.92亿元，且缺乏书面协议等相关证据。审计师无法获取充分、适当的审计证据以判断相关往来是否与经营性活动相关，公司未有效实施对相关资金收支进行审核的内部控制，亦未能进行合规有效的信息披露。此外，公司2018年发生上述类似资金往来共计17.39亿元，2020年上半年公司发生上述类似资金往来共计26.19亿元。
请公司：（1）补充披露利泰公司的基本情况，包括股权结构、主要财务数据、与公司的关联关系和最近三年又一期与公司的关联交易情况，并说明是否履行相应的决策程序和披露义务；（2）逐年列示上述资金往来的具体情况，包括但不限于发生背景、金额、资金收付时间、凭据等；（3）补充披露在公司已退款且未收到回款期间，利泰公司是否提供了相应的担保，是否支付资金占用费，是否形成非经营性资金占用；（4）补充披露公司就上述款项往来是否履行相应的审议程序，并说明具体责任人；（5）结合上述情况，说明公司的资金管理是否独立于实际控制人及其关联方；（6）补充披露公司未能就该事项向年审会计师提供充分、适当审计证据的原因，是否存在应提供未提供的相关资料；（7）请公司自查并披露是否存在其他与关联方资金往来未按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务的情况；（8）请公司说明为消除上述保留意见事项及其影响拟采取和已采取的具体措施。请年审会计师对第（2）（3）（5）（6）（7）事项发表意见。
回复：
（1）利泰公司基本情况，关联交易情况以及关联交易决策程序履行情况
利泰公司股权结构情况
利泰醒狮（太仓）控股有限公司（以下简称利泰醒狮）与本公司为同受江苏金昇实业股份有限公司(以下简称金昇实业)控制的关联企业。金昇实业为利泰醒狮的控股股东，持股比例为47.4%，乌鲁木齐国有资产经营管理公司、太仓资产管理公司等其他中小股东持股比例共计52.6%。利泰醒狮截止2019年12月31日股东结构图如下：
利泰醒狮下属主要运营主体如下：
利泰公司投资背景
金昇实业是利泰公司与本公司的控股股东，纺织业务是其传统优势板块。早在2003年金昇实业已涉足纺织行业。2008年，为进一步扩大生产规模，提升金昇实业在纺织行业的地位，金昇实业收购了具有百年品牌历史的太仓利泰纺织厂有限公司的控股权。至此，金昇实业的纺织业务板块拥有了“百年利泰、醒狮名牌”的品牌效应，成为国内纺织行业领军型企业。
2013年“一带一路”倡议提出，2015年国务院办公厅出台《关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》（国办发〔2015〕2号），新疆得天独厚的资源优势（棉花主产区、能源优势等）及“一带一路”的区位优势，吸引了国内纺织行业头部企业陆续在新疆投资布局。
2015年，金昇实业牵头发起设立利泰醒狮，并陆续于新疆库尔勒市、奎屯市、麦盖提县、等地设立子公司（以下统称利泰公司）新建现代化纺纱项目。除中国新疆维吾尔自治区外，结合乌兹别克斯坦共和国的纺织强国转型战略以及配套产业政策引导，利泰醒狮还于2015年启动建设位于乌兹别克斯坦共和国卡尔希市的现代化纺纱项目。
利泰醒狮及其下属各运营主体基本情况
利泰醒狮成立于2015年，注册资本为人民币17.0763亿元，2018年5月将注册地从江苏省太仓市迁至新疆乌鲁木齐市高新区。利泰醒狮的主营业务为实业投资；投资管理；企业管理咨询；棉纺纱、服装，服饰及服装辅料的生产、销售；经销纺织原料及产品等。利泰醒狮下属运营主体主要包括：新疆利泰丝路投资有限公司（以下简称新疆利泰）、奎屯利泰丝路投资有限公司（以下简称奎屯利泰）、麦盖提利泰丝路纺织有限公司（以下简称麦盖提利泰）、LT Textile International Limited Liability Company （以下简称利泰国际）。各运营主体基本情况如下：
新疆利泰成立于2015年4月，位于新疆巴州库尔勒经济开发区，注册资本为人民币20亿元。新疆利泰的工厂占地2072亩，项目共规划12个现代化纺纱车间，产能共计210万锭，总投资约人民币65亿元。项目于2015年4月开工建设，一期项目7个车间于2016年4月起逐步投产，于2016年10月全部投入运营，二期项目1个车间于2018年5月投入运营，其余4个车间也已全部建成并完成主要设备的安装调试，预计将于2020年四季度实现投产。
奎屯利泰成立于2015年5月，位于新疆伊犁州奎屯市，注册资本为人民币9亿元。奎屯利泰的工厂占地1227亩，项目共规划6个现代化纺纱车间，产能共计108万锭，总投资约人民币39.5亿元。项目于2015年6月开工建设，一期项目2个车间分别于2017年6月和10月投入运营，二期项目中的1个车间已于2020年7月投入运营，另外2个纺纱车间已建成并完成主要设备的安装调试，预计将于2020年三季度实现投产，最后1个车间预计于2020年第四季度开工建设。
利泰国际成立于2015年1月，位于乌兹别克斯坦卡什卡达利亚州卡尔希市市郊，注册资本为2854万美元。利泰国际的工厂占地30公顷，项目共规划2个现代化纺纱车间和1个现代化织布车间，产能共计24万锭（纺纱）和高速织机150台，总投资约2.1亿元美金。项目于2015年7月开工建设，首个纺纱车间于2017年8月投入运营，其余1个纺纱车间也已完成厂房的建设，正在陆续安装设备，受疫情影响，预计将于2020年四季度实现投产。织布车间尚在建设中。
麦盖提利泰成立于2018年8月，位于新疆喀什地区麦盖提县城南工业园区，注册资本为人民币3亿元。麦盖提利泰的工厂占地450亩，项目共规划2个现代化纺纱车间，产能共计24万锭，总投资约人民币12亿元。项目于2019年3月开工建设，目前已完成2座厂房的建设，正在陆续安装设备，预计将于2020年四季度实现投产。
利泰公司始终秉承 “绿色、智能、定制、共赢、循环”的发展理念，努力打造纺织行业标杆项目，引领纺织行业的转型升级。各项目的建设和运营标准已达到中国工程院就纺纱行业规划于2030年实现的各项技术、用工指标。
截至目前，利泰公司已累计完成各类固定资产投资共计超过120亿元，实现就业人数达7000人，主要为新疆地区的员工，并带动新疆地区超过2.5万人实现脱贫。全面达产后，就业人数预计可达1万人。利泰公司的投资布局符合国家整体产业布局及金昇实业的战略规划，项目的经济效益和社会效益也得到了各地各界的充分认可。
利泰醒狮主要财务数据
利泰醒狮2017年至2019年的合并财务数据如下：
单位：亿元人民币
最近三年又一期公司与利泰公司的关联交易情况
国家的产业政策和新疆的产业政策明确要求新建项目投资并使用技术先进的生产设备。作为行业领先的高端纺织机械全流程技术解决方案供应商，本公司的产品符合利泰公司的项目定位和技术要求，向其销售成套自动化纺织机械设备符合双方的战略规划，实现了双方的商业目的，也体现了一定的协同效应。2017年至2020年一季度，本公司按照利泰公司的建设工期向其销售纺纱成套设备金额如下：
单位：千元人民币
自2015年公司与利泰公司发生关联方交易以来，截至2019年末，公司自利泰公司累计收回的货款占累计对其含税销售收入的比例为75.9%。
就公司与利泰公司的关联交易的收入确认，公司管理层已建立相关流程及控制。公司管理层定期复核关联交易的定价政策及其公允性，并会了解利泰公司的工厂建造进度和机器设备的安装进度，以及利泰公司的融资情况。公司管理层亦会维护与利泰公司之间的销售合同、报关单、发货单及签收单的支持性文件，并于每月末与利泰公司就应收账款余额进行核对。
关联交易决策程序和披露义务情况
2017年9月公司完成重大资产置换及发行股份购买资产并于上海证券交易所上市。上市后，针对2018年、2019年及2020年相关日常关联交易履行了如下审议程序及披露义务：
公司于2018年4月20日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计及授权的议案》（公告临2018-012），并于2018年4月21日披露了《卓郎智能关于2018年度日常关联交易预计及授权的公告》（公告临2018-014）。公司于2018年5月21日召开股东大会，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计及授权的议案》并披露了股东大会决议公告（公告临2018-023）；
公司于2019年4月25日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计及授权的议案》（公告临2019-015），并于2019年4月26日披露了《卓郎智能关于2019年度日常关联交易预计及授权的公告》（公告临2019-017）。公司于2019年5月28日召开股东大会审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易预计及授权的议案》并披露了股东大会决议公告（公告临2019-029）；
公司于2020年6月29日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计及授权的议案》（公告临2020-027），并于6月30日披露了《卓郎智能关于2020年度日常关联交易预计及授权的公告》（公告临2020-030），后续该议案将提交至公司2019年度股东大会审议。
公司最近三年一期关联交易已履行相关决策程序及披露义务，前述关联交易金额未超过有关决策程序授权的金额。
（2）逐年列示上述资金往来的具体情况
基于利泰公司与本公司及其下属子公司之间签订的一系列纺纱设备购销合同，随着这几年交易金额和设备交付量的上升，以及近两年经营环境变化和外汇支付时间不确定等一些客观原因，导致关联方应收账款呈上升的趋势。公司为了保证日常经营不受影响，与利泰公司之间就货款的支付做了如下安排：
1）投资及融资款
公司下游客户采购本公司设备为固定资产投资，前期资金投入大，客户通常会采取自有资金，配套银行贷款或融资租赁款的模式。银行和租赁公司一般会要求客户在厂房和设备投资到位后，将固定资产抵押后再进行贷款的发放。因此银行项目贷款的发放远滞后于项目进度，项目贷款的发放时间基本是在项目基本完工的阶段。 根据公司与客户的设备购销合同的付款条款，公司通常要求客户在机器生产前提供保函或支付一部分预付款，在机器完成交付时，要求客户在商定的信用期内支付剩余款项。因为上述客观原因，同时受2018年经营环境的巨大变化影响，公司客户回款速度有所下降。
为使公司按项目进度向利泰公司交付设备，同时考虑到自身营运资金的需求和应收账款的及时回收，双方同意利泰公司先以其自有资金向公司及其子公司支付部分设备款项，在利泰公司申请完成项目贷款或收到投资款后，公司及其子公司退还利泰公司之前支付的款项，利泰公司再用项目贷款或投资款向公司及其子公司支付设备款项。
因上述原因而发生的公司及其子公司退回利泰公司款项然后再收回，分年度收退款间隔及项目明细如下：
单位：千元人民币
2）外汇支付
利泰公司的进口设备是从本公司的海外子公司采购，需要支付外汇。但是由于外汇支付各家支付银行需要完成严格的审批手续且时间不确定，经过与利泰公司的协商，利泰公司会先期支付人民币予本公司的境内子公司，待完成申请外汇手续时，向本公司请求将先期支付的款项退回，再将获得的外汇根据外汇管理支付的要求和单据，重新陆续支付给本公司的海外子公司。
因上述原因而发生的公司及其子公司退回利泰公司款项然后再收回，分年度具体明细如下：
单位：千元人民币
3）临时外汇需求
由于利泰公司无法按照合同约定的时间支付贸易项下的外汇给本公司海外子公司，2019年度本公司的海外子公司因临时需要外汇偿还部分海外贷款和增补流动资金，利泰公司同意先行支付款项至本公司的境内公司，再由该境内公司向本公司的海外子公司通过自身合法贸易通道支付外汇到境外，最后在公司境内子公司收到利泰公司支付的款项7天内，公司境内子公司陆续向利泰公司退回等额人民币。
因上述原因而发生的公司及其子公司退回利泰公司款项，分年度收退款间隔及项目明细如下：
单位：千元人民币
上述三种情形而发生的公司及其子公司退回利泰公司款项分年度汇总的情况如下：
单位：千元人民币
公司已就上述货款往来事项向年审会计师提供如下凭据资料：
1. 《关联交易管理制度》、《关联方资金往来管理制度》和《公司对外担保管理制度》等公司针对关联方交易的审批、定价、对账和披露等内控管理要求规定；
2. 上述日常关联交易授权对应的董事会决议及股东大会决议；
3. 与利泰醒狮及其子公司的一系列销售合同；
4. 开具给利泰醒狮及其子公司的销售发票；
5. 开具给利泰醒狮及其子公司的销售发货单据；
6. 对利泰醒狮及其子公司的销售收款及退款银行水单；
7. 公司对每笔关联方款项退回的审批记录，审批记录记录了退回款项的原因；
8. 关联方资金往来台账，登记每笔资金往来的金额、发生日期及原因等关键信息；
9. 公司每月与关联方之间余额和发生额的对账邮件；
（3）公司已退款且未收到回款期间，利泰公司是否提供了相应的担保，是否支付资金占用费，是否形成非经营性资金占用
如前所述，上述资金往来的实质是利泰公司与本公司之间在真实交易背景的产品购销贸易项下，因外部环境变化而发生的付款安排调整，不属于非经营性资金占用。
作为上市公司管理层，出于维护上市公司及股东的利益，在外部整体经济和融资环境困难的情况下，尽可能的加快和加大对关联方利泰公司应收账款的催收力度，确保上市公司的资金及时回笼。但是在经营环境发生巨大变化的情况下，又不得不对客户付款安排进行适当调整，以确保双方商业交易目的的顺利完成。
基于前述背景，公司判断在向利泰公司退回相关款项且未收到回款之前，不需要也不存在利泰公司提供相应担保，不需要也不存在利泰公司支付资金占用费的情形。
（4）上述款项往来是否履行相应的审议程序，并说明具体责任人
上述款项往来是基于本公司与利泰公司之间的购销关联交易事项而发生的资金收付安排。公司针对购销关联交易事项履行了日常关联交易授权的董事会及股东大会审议程序，具体决策审议公告详见上述问题1.1“关联交易决策程序和披露义务情况”中的回复。
（5）资金管理独立性说明
公司严格遵循业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人、控股股东及其关联方保持独立的原则。公司设有《关联方资金往来管理制度》以规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来。
在日常经营过程中，公司设有独立的资金总部全面负责资金筹划，下属子公司均配备独立的出纳人员以及资金收支审核人员，且在银行开立独立于控股股东、实际控制人及其关联方的账户进行日常经营收支及资金管理等事项。
日常银行账户的印签及网银管理也均由公司设立的资金部及下属子公司的出纳及资金收支审核人员负责，资金部人员及下属子公司的出纳及资金收支审核人员均只在本公司或相关下属子公司担任职务，并无在控股股东或其关联方处兼任职务。
针对上述款项往来事项，根据内部控制规范，完成适当付款审批程序后，由付款方公司的出纳人员进行支付，同时编制资金往来控制表，登记每笔交易的性质，同时追踪款项收付情况。
综上，本公司的资金管理独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。
（6）未能就该事项向年审会计师提供充分、适当审计证据的原因
公司不存在应提供未提供的相关资料。公司在日常处理与利泰公司的相关货款资金往来时，根据每笔资金实际进出进行了审批和台账登记，并与利泰公司进行应收应付账款余额的月度对账。
据公司了解，年审会计师未获取充分、适当审计证据的原因包括公司在《关联方资金往来管理制度》中未针对上述几种情况的资金往来交易制定明确的交易审批和明细核对制度，相关付款和收款的凭证未详细描述各笔收款项和付款项之间的关系；公司与利泰公司之间事先并未就前述各项资金往来形成具体的书面协议；公司向利泰公司销售产品产生的应收账款实质没有固定的账期，利泰公司在支付货款时不是按照每笔购销单据逐一支付而是统额支付，因此公司从利泰公司收回的货款、向利泰公司的退款以及再次收到利泰公司付款的交易无法做到每笔一一对应；而且，公司针对先向利泰退货款后利泰再偿还的安排及其相隔时间的商业实质与其合规性没有按逐项交易作出分析并形成且保留支持性文件。
因此年审会计师无法获取充分、恰当审计证据，以验证这些资金往来之间的关系，从而无法判断上述资金往来是否属于经营性资金往来。
（7）自查并披露是否存在其他与关联方资金往来未按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务的情况
经自查，公司不存在其他与关联方资金往来未按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务的情况。
（8）为消除上述保留意见事项及其影响拟采取和已采取的具体措施
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和其他相关法律、法规的相关规定，建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系，明确股东大会、董事会、监事会和管理层的职责和权限，设立日常经营及其他重要事项的审批制度，保障公司规范运作。公司制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，包括但不限于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大事项内部通报制度》、《关联交易管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《对外担保管理制度》及《信息披露管理制度》等，以保障上市公司的独立性。
针对2019年年审会计师在财务报表审计报告中发表保留意见的事项，公司董事、监事及高级管理人员均高度重视，第一时间分析评估了公司已建立的与关联方交易和资金往来方面相关的内部控制及2017年至今的执行情况，包括：
1) 公司制定了与关联方交易和资金往来相关管理制度，包括《关联交易管理制度》、《关联方资金往来管理制度》和《公司对外担保管理制度》等规定，明确了关联方交易的审批、定价、对账和披露等内控管理要求；
2) 公司每年均会严格按照《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《公司对外担保管理制度》等规定，通过董事会和股东大会对公司关联交易进行授权并披露；
3）公司对每笔关联方款项的支付，都严格执行付款审批程序，明确支付款项性质；
4）公司对与关联方公司的资金往来建立了关联方资金往来台账，登记每笔资金往来的金额、发生日期及支付性质等关键信息，并每月与关联方进行对账管理。
在此基础上，为消除导致2019年度审计报告中的保留意见的事项及其影响，公司完善了如下措施：
1）与利泰公司在2020年6月24日针对前期发生的相关货款资金往来，在已签订的原销售合同基础上签订相关付款安排补充协议；
2）截至2020年6月30日，本公司报告期间因上述原因向利泰公司退回的货款已全部收回；
3）进一步加强与关联方公司应收账款的信用期管理，对已签订的购销合同进行梳理，针对部分因项目融资进度缓慢而造成回款滞后的，通过补充协议的形式给予合理付款期限；对于未来新的每笔购销合同，结合市场实际情况，在合同中约定合理的付款期限；
4）进一步完善与关联方公司交易和资金往来相关的内控文档管理。公司将继续严格遵照《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求对现有公司制度进行梳理，查漏补缺，继续加强公司治理、完善内部控制管理体系、规范内部控制制度执行、强化内部控制监督检查，进一步完善对于关联方交易和资金往来的管理，组织相关管理层及岗位人员接受培训，并进一步加强与外部审计师的沟通以及和监管部门的汇报，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，确保公司和全体股东的合法权益得到有效维护。
公司将继续与各方进行积极沟通，以尽快消除上述保留意见事项。
会计师核查意见：
普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对卓郎智能2019年度财务报表执行了审计工作，旨在对卓郎智能2019年度财务报表的整体发表意见。
卓郎智能就本问题第(2)项关于上述资金往来的具体情况的回复与普华永道在审计卓郎智能2019年度财务报表过程中卓郎智能管理层提供的相关解释和信息一致；
卓郎智能就本问题第(3)项所作的公司已退款且未收到回款期间，利泰公司不存在提供了相应的担保及不存在支付资金占用费情况的回复与普华永道在审计卓郎智能2019年度财务报表过程中卓郎智能管理层提供的相关解释和信息一致；针对卓郎智能就本问题第(3)项所作的关于是否形成非经营性资金占用的回复，正如在对卓郎智能2019年度财务报表出具的审计报告及就2019年度卓郎智能控股股东及其他关联方占用资金情况出具的专项报告所述，普华永道无法判断上述资金往来是否属于经营性资金往来，或是否构成证监会公告[2017]16号文第一条(二)中列举的第1或第6项所规定的非经营性占用的情形。
卓郎智能就本问题第(5)项所作的与内部资金管理流程及安排相关的回复与普华永道在审计卓郎智能2019年度财务报表过程中卓郎智能管理层提供的相关解释和信息一致；
卓郎智能就本问题第(6)项的回复与普华永道在审计卓郎智能2019年度财务报表过程中卓郎智能管理层提供的相关解释和信息一致；
除了本问题第(2)项中涉及的关联方资金往来之外，卓郎智能就本问题第(7)项所做的回复，与普华永道在审计卓郎智能2019年度财务报表过程中卓郎智能管理层提供的相关解释和信息一致。
二、关于公司经营情况
2.年报显示，公司2018年至2019年分别实现归母净利润8.10亿元和6.09亿元，但经营活动现金净流量分别为-10.43亿元和-2.53亿元。此外，公司应收账款金额由2017年末的20.43亿元逐年增长至2019年末的41.63亿元，长期应收款金额由2017年末的0.35亿元逐年增长至2019年末的4.63亿元，预收账款金额由2017年末的13.74亿元逐年减少至2019年末的2.61亿元。公司虽然实现了大额账面利润，但回款能力明显下降。
请公司：（1）结合上述情况，说明近两年公司经营性现金流持续大额净流出的原因及合理性；（2）结合公司业绩承诺情况，说明近两年是否变更产品销售政策及信用政策，并自查收入确认是否审慎合理；（3）说明近三年主要客户是否发生重大变化，并披露2017-2019年前五大客户的名称、销售金额及应收账款余额；（4）补充披露2017-2019年关联销售的金额、占比及主要交易对象，并说明对关联方的销售政策与信用政策是否存在不同。请年审会计师对上述事项发表意见。
回复：
（1）近两年公司经营性现金流持续大额净流出的原因及合理性
经营性现金流持续流出的背景情况
近两年来，受全球经济形势、贸易摩擦反复、投资不确定性等因素的影响下，纺机行业竞争日益激烈。部分客户的项目投资规模大、资金需求大， 需要外部金融机构的融资支持。 在金融环境紧缩的大背景下，融资是否能获得批准以及融资放款时间均存在不可控的情况。公司在面临上述竞争压力以及下游客户客观融资困难的情况下，顺应竞争环境，在符合公司原有信用政策并履行严格内控程序的前提下，在特定市场酌情给予部分优质战略客户一定期限的信用期。
报告期内经营性活动现金流同比情况如下：
单位：千元人民币
上述商业背景和经济形势导致公司经营性现金流压力略有增加，主要反映为经营性应收应付项目净额同比有所增加。具体情况如下：
单位：千元人民币
公司面临现状所采取的措施
面临目前运营上遇到的客观情况，公司已积极采取相关措施，以进一步提高公司流动性水平：
1. 公司积极跟踪每一笔应收账款的还款进度，委派专人对逾期应收账款积极催收。
2. 公司定期编制资金预算，合理安排运营资金，保障资金有序支出。
3. 公司资信优良，与境内外知名银行建立了长期良好的合作关系，包括：中国农业银行、中国农业发展银行、中国进出口银行、国家开发银行、中信银行、建设银行、德意志银行、德国商业银行等。目前，公司尚存在未使用的授信额度，可按需申请提款。
经过公司对经营流动性的有效控制，2019年度经营活动净现金流较2018年度大幅好转，自2018年度-10.43亿改善至2019年度-2.53亿元,提高了7.9亿元。公司预计2020年经营性现金流将持续改善。
行业比较情况
公司所面临的经营性现金流压力主要由外部金融环境的改变导致的，因此同行业内的其他企业也同样面临该困境。根据同行业上市公司公开信息，公司销售收入与销售收入产生的现金流入变动比率与同行业A股上市公司比对情况如下：
单位：千元人民币
从上表可见，卓郎智能与该同行业上市公司2019年度销售收入下滑比例均为7%，而销售收入产生的现金流入下滑比例分别为11%与25%，均超过销售收入下滑的比例，且卓郎智能与该同行业上市公司2019年度销售商品产生的现金流入占销售收入比重同比有不同程度下滑，反映出同行业公司均面临客户回款速度减慢的经营性现金流压力。
综上，公司近两年经营性现金流持续流出是合理的，且符合行业规律。通过公司的有效现金流管理，经营活动净现金流2019年同比已大幅好转。
（2）公司近两年销售政策及信用政策情况
销售模式及政策
公司作为全球领先的智能化纺织装备提供商，客户遍布全球，虽然公司已于全球设有销售和售后服务中心，但仍无法保证及时、高效地对接每一个潜在客户，所以在特定市场公司通过代理商进行市场开拓、对接客户，以促进在当地市场的产品销售。因此，公司采用“直销+渠道代理”的组合销售模式。结合各地区的客户自身情况以及市场竞争情况，公司针对直销模式以及代理商模式制订符合商业惯例的销售政策。
公司销售政策在业绩承诺期前（2017年以前）与业绩承诺期间（2017年至2019年）相比未发生变化。
信用政策
公司主要向客户销售智能化纺织成套设备，由于产品造价相对较高，生产周期较长，公司在与客户进行商务洽谈时，通常要求客户在机器生产前提供保函或支付一部分预付款，在机器完成交付时，要求客户在商定的信用期内支付剩余款项。此外，公司会根据不同客户的实际信用情况、偿付能力、客户所在地的市场商业惯例及外部竞争环境的变化，在符合公司信用政策的前提下谨慎调整其在特定市场的付款条件。
公司信用政策在业绩承诺期前（2017年以前）与业绩承诺期间（2017年至2019年）相比未发生变化。考虑到部分特定市场外部环境的变化，给予部分重要战略客户一定信用期的付款条件。
销售收入确认合理性
公司严格遵循《企业会计准则第14号-收入》要求，在同时满足下列条件时，确认销售收入：
(一)企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
(二)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；
(三)收入的金额能够可靠计量；
(四)相关经济利益很可能流入企业；
(五)相关的己发生或将发生的成本能够可靠计量。
经自查，公司近两年来和客户发生的销售收入存在合理的商业理由，于当年都已满足企业会计准则有关收入确认的所有前置条件。公司的收入确认会计政策如下：
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售产品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益很可能流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
根据销售合同/协议中规定的风险转移时点或交付条款的约定，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该商品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益很可能流入本公司，相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。
本公司对部分销售商品收入采用分期收款的方式。销售合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，本公司按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
公司收入确认符合会计准则要求，是审慎合理的。近几年，收入确认一直保持一致性的政策，未发生任何变化。
（3）近三年主要客户情况
公司销售的成套纺纱设备为客户的固定资产投资，通常客户采购需求分为设备更新换代、现有纺纱厂增扩产能、以及新建纺纱厂三大类。除去全球纺织巨头大规模新建纺纱厂的情况，客户需要在连续几年间根据纺纱厂建设进度采购设备；同一客户在各年度间的采购需求通常是不连续的。因此，2017-2019年度间前五大客户的变化符合本行业特点，具体情况如下：
单位：千元人民币
其中非关联客户A、F、G、H为大规模新建纺纱厂客户,客户C、D为公司长期合作的经销商及设备总包方。该部分客户特点为采购规模较大，部分客户采购在年度间体现一定连续性的规律。
（4）2017年-2019年关联交易情况
2017年-2019年关联销售金额及占比情况如下：
单位：千元人民币
2017年-2019年，公司根据利泰醒狮下属各运营主体的工厂建设进度，向其销售成套纺纱设备。
关联方与非关联方的信用期比较请参见4.2问回复。
普华永道将卓郎智能就本问题所作的上述回复中和2019年度财务报表相关的信息的回复与在审计卓郎智能2019年度财务报表时从卓郎智能获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
3.年报显示，公司在2019年坏账准备计提政策与以前年度有所不同，坏账计提比例与组合划分情况均有变化，其中“特殊风险客户”组合的坏账计提比例显著低于普通组合，且未披露账龄情况。此外，在应收账款的账龄划分中，公司按照超出信用期的长短进行划分，未披露应收账款的实际账龄情况。根据历年年报，公司按欠款方归集的余额前五名应收账款和长期应收款占比较高，分别为64%、81%、83%。
请公司：（1）详细说明本年度坏账准备计提政策的变化情况及原因，并对比说明新旧政策对公司坏账准备计提金额产生的影响；（2）补充披露“特殊风险客户”组合的划分标准，并说明该组合坏账准备计提比例显著低于普通组合的原因；（3）补充披露“特殊风险客户”应收账款的账龄情况；（4）按照应收账款实际产生的时间，补充披露所有组合类别应收账款的账龄情况；（5）补充披露2017-2019年前五名欠款方的名称、应收账款金额、应收账款形成原因、账龄及款项回收情况，并说明其应收账款占比与销售金额占比是否匹配；（6）补充披露2017-2019年关联方欠款方的名称、应收账款金额、应收账款形成原因、账龄及款项回收情况，并说明其应收账款占比与销售金额占比是否匹配。请年审会计师对上述事项发表意见。
回复：
（1）坏账计提政策变化的情况、原因及影响
自2019年1月1日起，本公司首次执行新金融工具准则，采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计提应收账款的损失准备。本公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。
对于划分为“账龄组合”的应收账款，本公司根据历史数据确定历史损失率。本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。该组合的预期信用损失率的确认是基于应收账款历史回款情况所测算出的历史损失率，基于历史损失率考虑前瞻性信息，分别计算出每个账龄区间段的预期损失率。在做出判断和估计时，本公司根据历史还款数据并结合前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括国内生产总值、生产价格指数等。
对于划分为“特殊风险客户”组合的应收账款，本公司采用评级测算方案确定损失率。本公司通过客户所处行业对应的穆迪行业打分卡，对客户进行评级，并通过评级映射至穆迪违约概率。本公司结合该组合应收账款日常管理经验，判断大部分资产信用风险等级与《商业银行资本管理办法》中没有合格抵质押品的高级债权相近，故参考类似违约损失率进行测算。在做出判断和估计时，本公司结合前瞻性信息对违约概率和违约损失率进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括国内生产总值、生产价格指数等。
于2019年12月31日，“特殊风险客户”组合里包含4家客户（除利泰公司外，其余均为非关联境内客户），应收账款及坏账准备金额如下：
单位：千元人民币
因执行新金融工具准则，本公司相应调整2019年1月1日的财务报表，应收账款坏账准备调增26,149千元，递延所得税资产调增3,433千元；归属于母公司所有者权益调减18,320千元，调减少数股东权益调减4,396千元。
（2）特殊风险客户组合的划分标准及坏账计提比例较低的原因
“特殊风险客户”组合的划分标准是针对该客户的销售金额特别重大且有特定配套融资方案。
该组合坏账准备计提比例较低的原因主要由于：
1) 该组合客户的销售金额特别重大，针对此类大客户，本公司在业务洽谈的前期执行了全面的背景调查，该等客户均在行业内享有较高的声誉，信用风险评估结果良好。业务承接后，委派专人定期评估信用风险，密切关注风险变动；
2) 该组合客户历史上应收账款的回款情况良好，没有实际发生坏账，预计未来应收账款无法收回的可能性较低；
3) 本公司对该组合客户的特定配套融资方案的可行性进行分析，并委派专人持续跟进放款进度，严格管理应收账款的回款进度。
（3）特殊风险客户的账龄情况
“特殊风险客户”组合账龄情况如下：
单位：千元人民币
（4）所有组合类别应收账款的实际账龄情况
单位：千元人民币
（5）2017年-2019年欠款前五名情况
2017年12月31日按欠款方归集的余额前五名的应收账款和长期应收款及账龄情况：
2018年12月31日按欠款方归集的余额前五名的应收账款和长期应收款及账龄情况：
2019年12月31日按欠款方归集的余额前五名的应收账款和长期应收款及账龄情况：
（6）2017-2019年关联方欠款情况
2017-2019 年关联方欠款方的名称及应收账款金额如下：
单位：千元人民币
除利泰公司以外的其他关联方欠款方的应收账款金额均不重大。账龄情况如下：
单位：千元人民币
截止2020年6月29日，2019年末应收账款余额中利泰公司的款项已收回共计人民币2.42亿元(含税)。
2017-2019 年利泰公司应收账款占比与销售金额占比情况如下：
受全球宏观经济趋势、中美贸易摩擦以及国内去杠杆等因素影响，下游客户融资进度放缓，关联方客户利泰公司也同样受到该因素影响。另外，为配合利泰公司工厂建设进度，关联方销售收入金额在年度间略有波动。以上综合导致利泰公司应收账款占比与销售金额占比出现不匹配的情况。公司从利泰公司获悉，利泰公司欠本公司的余款，融资正在有序推进中，预计将于2020年底收回，公司也将对关联方还款进度进行持续跟踪。
普华永道将卓郎智能就本问题所作的上述回复中和财务报表数据相关的信息与在审计卓郎智能2019年度财务报表时从卓郎智能获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
4.年报显示，公司报告期内前五名客户销售额为39.6亿元，占年度销售总额46.2%，其中向关联方利泰醒狮销售额达19.8亿元，占同期销售收入的23.1%。年审会计师将“重大第三方新客户销售交易”识别为关键审计事项，涉及交易额占公司报告期销售收入的比例达16.5%，截止2020年6月底，收回销售货款占比约为15%。
请公司：（1）说明报告期内前五名客户名称、基本情况、销售产品种类、数量、销售额、是否为公司关联方，前五名客户是否较以往年度发生较大变化及变化原因，客户履约能力是否发生不利变化；（2）说明报告期向关联方销售产品的售价、信用期、主要交易条款等与其他非关联销售相比是否公允；（3）请公司说明交易涉及的第三方新客户的名称、业务情况和主要财务数据，公司向其主要销售产品和交易金额，是否为关联方，是否为海外客户，分期收款的期限及具体合同安排，并进一步说明公司对所涉及新用户的销售采用分期收款的原因及合理性。请年审会计师对上述事项发表意见。
回复：
（1）报告期内前五名客户基本情况
单位：千元人民币
备注：
1）利泰公司为公司关联方客户，该客户自2015年起陆续根据其工厂建设进度向公司采购成套纺纱设备。报告期内向公司采购包括：前纺、粗纱机、环锭纺、络筒机、气流纺等成套纺纱设备。该客户基本情况介绍请参见1.1问回复。
2）该类客户为国内知名纺纱家族企业下设的不同运营主体，2019年，该客户受到优惠产业政策引导，规划新建自动化纺纱厂。报告期内，该客户向公司采购成套纺纱设备主要包括：前纺、粗纱机、环锭纺、络筒机等。该客户的具体情况请参见4.3问回复。
3）该客户为境外客户，位于巴基斯坦东北部城市，其为巴基斯坦纺织工业中心。该客户于2019年新建纺纱厂。报告期内，该客户向公司采购成套纺纱设备主要包括：粗纱机、环锭纺、络筒机、粗细联等。
报告期内前五名客户较以往年度变化情况，请参见问题2.3的回复。
报告期内公司对客户的履约能力持续跟踪，未发现客户履约能力发生不利变化。
（2）报告期内关联方销售公允性分析
2019年度，公司与利泰公司发生的关联交易金额为19.79亿元。其中，纺纱设备的关联交易金额为12.5亿元，智能化工厂管理系统及配套硬件的金额为7.29亿元。公司对2019年销售的纺纱设备的关联与非关联销售利润率水平进行了比较，具体如下：
公司参照市场交易原则制定与关联方的产品销售价格。鉴于公司对外销售的自动化成套纺纱机械设备主要为定制化产品，其销售价格受不同参数和配置影响较大，向关联方销售产品时很难找到同期向独立第三方销售的配置完全相同的设备作为可比参考价格。考虑到公司生产制造的同类产品获利能力相似，因此，公司关联交易定价采取成本加成的方式，以向可比第三方销售类似产品的合理营业利润率确定成本加成率，以合理成本费用加合理利润（加成额）确定最终销售价格。
单位：人民币百万元
从上表可见，2019年，公司对关联方利泰公司销售产品的利润率较非关联第三方销售仅高0.73个百分点，总体差异较小。这种差异的存在主要由于卓郎产品线较为丰富，不同类型的产品的利润率存在差异，由于客户自身需求的不同，对关联方销售的产品结构与非关联方销售的产品结构也不完全一致，因而导致事后统计的关联方销售和非关联方销售利润率存在一定差异。
针对智能化工厂管理系统及配套硬件，公司参照可比第三方交易，以其与第三方之间的交易价格，确定关联方定价。
根据上述分析，公司关联销售设备的利润水平与对第三方销售的利润水平基本一致，同时，针对智能化工厂管理系统及配套硬件，公司关联销售的价格较第三方销售的价格是可以类比的，因此公司关联方售价是公允的。
公司在政策范围内，与客户商定相关合同条款，由于关联客户采购量较大，因此我们选取了报告期内同样采购量较大的战略客户，对合同中关键销售条款进行比较如下：
从上表可见，关联客户的价格组成、安装调试等关键条款与第三方客户基本保持一致。合同条款中规定的关联客户的付款结构较非关联客户相比更为严格，在实际执行过程中关联客户与非关联客户就付款结构方面均较合同条款中的规定有延迟，但整体付款延迟情况基本保持一致。
（3）第三方新客户的基本情况以及新客户采用分期收款的原因及合理性
“重大第三方新客户”基本情况
本期“重大第三方新客户”为国内知名纺纱家族企业下设的不同运营主体。该家族企业于上世纪80年代末开始涉足纺纱行业，目前拥有纺织企业超过10余家，总纱锭数超过350万锭，并在继续发展壮大中。2019年，该客户受到招商引资政策引导，分别于福建，安徽，新疆规划新建自动化纺纱厂。根据公司多年与客户的合作经验了解到，通常下游客户在新建纺纱厂时，会新设独立法人实体用于新工厂的运营，因此公司在以往年度未与本期“重大第三方新客户”有过业务往来。但是公司与该家族企业的合作由来已久，自2006年至2017年间，公司与该家族企业下属其他企业曾发生共计286台梳棉机和包括54万只钢领在内的各类纺机专件销售，且款项已全部收回。截止目前，除1个项目因为疫情影响以外，其余3个项目均在建设中。
新客户采用分期收款的原因及合理性
受全球经济形势、贸易摩擦局势反复、投资不确定性增加等因素的影响，近两年来，纺机行业竞争日益激烈。与此同时，下游客户在目前全球金融环境紧缩的大背景下，是否能获取金融机构的融资支持也成为采购纺纱设备前提条件之一。公司在面临上述竞争压力以及下游客户客观融资困难的情况下，顺应竞争环境，在符合公司原有信用政策并履行严格内控程序的前提下，酌情给予部分优质战略客户一定期限的信用期。报告期内“重大第三方客户”的部分运营主体经过公司的审慎风险评估，符合公司给予分期收款信用期的条件。
公司在客户的信用期管理流程中存在相关内控，并在内控执行时综合考虑了客户的货款支付的资金来源、融资安排及方式、历史合作情况及客户采购机器的一系列商业安排的合理性等情况。同时，公司在期后也跟进了客户的回款和融资安排情况，并持续地分析和评估客户的回款能力。
通过同行业上市公司公开信息，公司了解到分期收款信用期目前也被普遍适用于同行业其他公司，因此该信用政策符合行业惯例。
综上，公司针对符合一定条件的优质客户给予分期收款信用期，符合公司的信用期政策，同时符合行业惯例。
普华永道将卓郎智能就对本问题所做的上述回复中和财务报表相关的信息数据与在审计卓郎智能2019年度财务报表时从卓郎智能获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。针对新客户采用分期收款的情况，普华永道也予以了关注，并在2019年度审计报告中的关键审计事项三“重大第三方新客户的销售交易”中描述了已执行的相关审计程序。
5.年报显示，报告期内，公司在中国以外的其他地区销售收入下降约26%。
请公司：（1）补充披露境外收入的主要客户情况，包括且不限于公司名称、公司类型、主营产品、公司与客户间近三年销售金额、报告期末应收账款余额、账龄、截至目前的回款情况等；（2）说明公司对于境外收入的大幅下降是否有相应的解决措施。请年审会计师就公司境外收入真实性所采取的审计程序及相应的覆盖范围进行说明，并就相关审计程序是否有效、审计证据是否充分等发表意见。
回复：
（1）境外客户收入基本情况
报告期内，境外前五大非关联客户公司类型均为纺纱厂，向卓郎采购成套纺纱设备用于纺织品的生产，具体客户情况如下：
非关联客户A，位于巴基斯坦费萨拉巴德市，受产业政策引导2019年新建纺纱厂。
非关联客户B，在全球多个地区新建和扩建工厂，包括：乌兹别克斯坦-基托布市、土耳其泰基尔达省-乔尔卢市、乌兹别克斯坦-卡什卡达里亚州等。
非关联客户C及非关联客户D，受到产业政策引导，2019年分别于乌兹别克斯坦，布哈拉市及锡尔达拉市投资新建纺纱厂。
非关联客户E，位于越南前江省。2019年，出于扩充产能需求，因而向卓郎采购成套纺纱设备。
（2）境外收入的大幅下降的原因及解决措施
2019年，公司在中国以外的其他地区销售收入同比下降约26%，主要受到以下因素的影响：
1）受到中美贸易摩擦的影响，加之2019年于巴塞罗那召开的四年一次全球纺机展(ITMA)加重了部分客户（因等待创新产品的发布）的观望情绪，延迟了客户投资决策和采购的时间，导致2019年境外市场销售收入有所下降。但这一趋势并非代表市场需求的长期走势，而只是暂时的延迟；
2）从区域性市场分析，收入同比下降主要来自土耳其、印度和欧美地区。除以上宏观因素外，这些地区也受到了当地政治、政策、市场等因素的影响:
土耳其在2019年出现了暂时的市场疲软，主要源于其国内货币汇率大幅波动，导致大量纺纱投资项目停滞观望。这一局面在2020年得以改善，随着其政治和货币态势趋于平稳，截至目前公司在土耳其市场已获得增量订单，预计2020年土耳其市场的销售收入将同比有所增长；
印度市场的收入下滑主要由于2018下半年以来当地政治和经济不确定性导致的新增投资需求低迷；
欧美地区在2019年收入下滑主要由于中美贸易摩擦的影响，公司预计这一地区的形势将随着贸易摩擦的走势而逐渐明朗。
综上，公司管理层认为，2019年境外市场收入的下滑更多来自于短期的外部环境不确定性带来的市场需求的暂时减少/延迟，这部分延后的需求将会在未来1-2年内叠加性释放。此外，以上在2019年收入下滑较多的地区（如土耳其和印度），其同比降幅与国际纺织品制造商联合会（ITMF）统计的该地区行业整体趋势基本一致，其他地区（如中亚，南亚其他国家）甚至实现销售同比增加（跑赢行业趋势）。这反映了公司本身的产品竞争力及市场份额并未下降，一直在不断提升。
即便如此，公司仍然采取了一系列措施，以确保公司后续收入的进一步稳定发展，包括：
（下转C81版）
