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4月17日晚间，上市公司天佑德酒(青海互助天佑德青稞酒股份有限公司)发布公告，为积极履行企业家社会责任，支持教育事业发展，天佑德酒控股股东天佑德集团（青海天佑德科技投资管理集团有限公司，成立于2000年3月，注册资本6400万元）与北京大学教育基金会于2023年4月17日签署《捐赠协议》，天佑德集团拟分五批次向北京大学教育基金会无偿捐赠其持有的公司股票，总计价值1亿元人民币市值。捐赠股票均为无限售流通股。

据天佑德酒公告，天佑德集团本次向北京大学教育基金会捐赠的目的，是为支持北京大学地球与空间科学学院发展建设、支持北京大学师资队伍建设和教师发展、支持北京大学人才培养事业、支持北京大学校友工作的开展及支持其他北京大学发展建设的相关事宜。

最近几年，上市公司“股权捐赠”已成为公益慈善领域的一股新风尚，但从制度发展及上市公司实际的捐赠实践来看，要想推动更多的上市公司/企业家践行公益慈善，还需制度进一步完善。

33年创业老兵，不忘母校与第二故乡

据天佑德酒公告披露，本次天佑德集团向北京大学教育基金会的捐赠将分5批次进行，首次捐赠的市值6000万元，未来4年内分批次捐赠，补足总捐赠市值。

天佑德集团已于2023年4月17日首次向北京大学教育基金会捐赠其持有的天佑德酒股票410.12万股，占公司总股本的0.87%。

首次捐赠后，天佑德集团持有天佑德酒的股权比例下降至43.41%，仍为控股股东；同时，按照已转赠至北京大学教育基金会的股权比例来看，获得首次捐赠后，北京大学教育基金会或已成为天佑德酒前10大流通股东之一。

天佑德酒的董事长及实控人为李银会（持股天佑德集团95.5%），李银会老家山西，1983年考入北京大学地质学系，7年后硕士毕业。毕业后，李银会进过国企，开过店铺，卖过电脑，直到2005年才与“酒”结缘，收购当时的国营互助酒厂（天佑德青稞酒公司前身）并进行重组改制，此后主打青稞白酒，2011年12月22日天佑德酒在深交所上市，此后，李银会也成为青海省排名靠前的富豪之一。

天佑德酒自上市以来，积极投身于公益事业。2012年，天佑德酒成立青海天佑德教育基金会，致力于省内落后地区学校教学环境的改善和提高；2015年，青海天佑德教育基金会发起天佑德“青稞助学行动”。据天佑德酒官方披露，自2012年以来，公司累计在环保、生态、救灾、教育、精准扶贫等方面的资金支出3800万元。

在这次北大临湖轩举办的捐赠仪式上，李银会表示，“33年的创业历程，支持我的始终是‘北大精神’和‘地质精神’”，此次捐赠，他不仅为了报答母校，支持北京大学地球与空间科学学院的发展建设，也为了帮助青藏高原的学子，并支持青藏高原文化研学与传播交流平台的建设。

经IIR查询，在天佑德酒的官网上，目前已专门开设一个专栏，介绍“北京大学天佑德教育发展基金”的相关概况。据其介绍，该基金款项主要用于：北京大学教学与科研等项目硬件软件建设、北大师资与学子（尤其是青藏学子）教育发展、青藏高原文化全面研学与传播交流高端平台建设（通过本基金的设立，天佑德将支持北京大学以青藏高原自然环境、民俗文化、高原动植物、特色产业及本地教育等为主题，邀请相关领域的知名学者和专家教授，与关心青藏高原发展的朋友们一同搭建青藏高原文化研学与传播交流平台）等工作的开展。

股权捐赠尚需制度“开路”

股权捐赠属于非现金资产捐赠（如股权、房产、土地、收藏等）。向慈善基金会捐赠股权，通过基金会持股企业，欧美国家早在100多年前就已经开始了探索。在我国，2009年之前，法律禁止企业以持有的股权对外捐赠，2009年财政部出台《关于企业公益性捐赠股权有关财务问题的通知》（财企〔2009〕213号文）后，才开始放行企业股权的公益性捐赠。

2016年4月20日，财政部、国家税务总局发布的《关于公益股权捐赠企业所得税政策问题的通知》中，明确企业向公益性社会团体实施股权捐赠的行为应视同转让行为，以其取得所捐赠股权时的历史成本为依据确定捐赠额，并依此按照企业所得税法有关规定在所得税前予以扣除（2017年2月24日，新修订的《中华人民共和国企业所得税法》第九条规定，企业发生的公益性捐赠支出，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除；超过年度利润总额12%的部分，准予结转以后三年内在计算应纳税所得额时扣除），这破除了企业股权捐赠的高额税赋壁垒，也成为股权捐赠的一个标志性转折点。

2019年12月30日，财政部、税务总局《关于公益慈善事业捐赠个人所得税政策的公告》文件中指出，居民个人发生的公益捐赠支出可以在财产租赁所得、财产转让所得、利息股息红利所得、偶然所得、综合所得或者经营所得中扣除。在当期一个所得项目扣除不完的公益捐赠支出，可以按规定在其他所得项目中继续扣除。

在相关政策法规不断完善的基础上，最近几年，上市公司重要股东进行“股权捐赠”助力公益慈善的行为越来越多。

然而，大额捐赠特别是股权捐赠，通常会引发舆论的广泛关注，上市公司作为公众公司，在股权捐赠方面的制度规范及制度明确，仍有不小的提升空间。

如近期，已有一些上市公司此前披露的“股捐”计划，因各种各样的原因被迫取消。

从造成这类问题的原因来看，一方面，一些上市公司的“股捐”事项在尚未履行完毕法定决策程序时，就进行了过程性信息公开，但事实上，这样的信息公开并不具备“诺捐”的法律效力，因而当公司未通过捐赠决议时，就有可能被公众谴责其“诺而不捐”。

此外，还有一些上市公司的公司章程中，董事会的职权范围里并未涉及捐赠事项，而如若该类事项并未得到上市公司股东大会的授权，则董事会理论上无权独立批准此项大额捐赠事宜（损害中小股东利益）。

2022年1月7日，证监会发布最新修订的《上市公司章程指引》中，就示例增加了“对外捐赠”，让其成为董事会在股东大会授权范围内的可行使职权。

这个调整，对于上市公司规范捐赠行为（如众多上市公司公布了《公司章程》的修订方案）及完善相关制度（如部分上市公司已披露单独的《对外捐赠管理制度》），都有积极的推动作用，同时也意味着，未来，在上市公司的章程中，需要更清晰地明确上市公司股东大会以及董事会等关于对外捐赠事项的审议权限。

此外，前述的2016年4月发布的《关于公益股权捐赠企业所得税政策问题的通知》，虽然解决了企业捐赠方的巨额税赋问题，但对于捐赠方而言，其捐赠的股权价值的真实值并未真正体现。如何在视同转让行为的前提下，平衡入账价值确认与税前抵扣的问题，还是一个相当复杂的难题。