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安徽江淮汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）七届二十九次董事会会议于2021年3月26日以现场结合通讯方式召开，本次会议应参与表决董事12人，实际参与表决12人。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。
与会董事认真审议了相关议案，通过记名投票方式，依法表决，并形成决议如下：
1、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2020年年度报告及摘要》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
具体内容详见2021年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司2020年年度报告》和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司2020年年度报告摘要》。
2、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2020年度总经理工作报告》；
3、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2020年度董事会工作报告》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
4、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
5、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2021年度财务预算报告的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
2021年预计销售汽车50万辆，同比增长10.29%；预计实现营业总收入508亿元，同比增长18.40%。
6、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2020年度利润分配的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
拟按截止2020年末的股本1,893,312,117股为基数，每10股派发现金股利0.23元（含税），合计应派发现金股利43,546,178.69元。
7、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2021年度日常关联交易事项的议案》，其中董事长安进、副董事长兼总经理项兴初、董事戴茂方因关联关系进行了回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议；
具体内容详见2021年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《江淮汽车2021年度日常关联交易的公告》（江淮汽车 2021-021）；
8、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司董事2020年度薪酬的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
公司董事薪酬如下：
9、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》；
公司高管薪酬如下：
10、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2021年度银行综合授信的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
公司及下属公司2021年拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币300亿元授信额度。
11、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向控股子公司进行委托贷款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
公司拟利用自有资金委托商业银行向各控股子公司提供委托贷款，其中单户余额不超过5亿元，整体余额不超过10亿元，期限不超过两年。
12、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于江淮汽车及控股子公司江淮担保2021年对外担保额度的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议；
具体内容详见2021年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《江淮汽车及控股子公司对外担保的公告》（江淮汽车 2021-024）；
13、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于开展外汇衍生产品业务的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议；
为强化汇率风险的管控，有效捕捉市场机会，2021年公司及子公司拟继续择机进行远期结售汇、外汇期权以及外汇掉期等外汇衍生产品的业务操作，计划2021年全年签约金额不超过10亿美元或等额其他币种。
14、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金购买银行结构性存款和理财产品的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议；
为提高公司资金使用效益，公司拟使用闲置资金购买结构性存款和保本型银行理财产品，单日最高本金余额不超过30亿元。
15、 会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在瑞福德汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案》,副董事长兼总经理项兴初、董事王兵因关联关系进行了回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议；
具体内容详见2021年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《江淮汽车关于在瑞福德汽车金融有限公司存款暨关联交易的公告》（江淮汽车 2021-023）。
16、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见2021年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《江淮汽车关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（江淮汽车 2021-022）。
17、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
具体内容详见2021年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《江淮汽车续聘会计师事务所公告》（江淮汽车 2021-029）。
18、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2020年度重大长期资产计提资产减值准备的议案》；
具体内容详见2021年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《江淮汽车关于2020年度重大长期资产计提资产减值准备的公告》（江淮汽车 2021-025）。
19、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于容诚会计师事务所从事2020年度公司审计工作总结报告的议案》；
20、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》；
具体内容详见2021年3月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江淮汽车2020年度内部控制评价报告》。
21、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2020年度内部控制审计报告》；
具体内容详见2021年3月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江淮汽车2020年度内部控制审计报告》。
22、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2020年度履行社会责任的报告》；
具体内容详见2021年3月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江淮汽车2020年度社会责任报告》。
23、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司安凯客车2021年度为客户提供汽车回购担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
具体内容详见2021年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《江淮汽车及控股子公司对外担保的公告》（江淮汽车 2021-024）。
24、 会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司安凯客车2021年度与中安汽车租赁公司合作为客户提供汽车回购担保暨关联交易的议案》，副董事长兼总经理项兴初因关联关系进行了回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议；
具体内容详见2021年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《江淮汽车关于控股子公司安凯客车与中安汽车租赁公司合作为客户提供汽车回购担保暨关联交易的公告》（江淮汽车 2021-027）。
25、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司安凯客车为其子公司综合授信提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
26、 会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司安凯客车与中安汽车租赁公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，副董事长兼总经理项兴初因关联关系进行了回避表决；
具体内容详见2021年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《江淮汽车关于控股子公司安凯客车与中安汽车租赁公司开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（江淮汽车 2021-028）。
27、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于注销公司部分股票期权的议案》；
具体内容详见2021年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《江淮汽车关于注销公司部分股票期权的公告》（江淮汽车 2021-026）。
28、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与蔚来汽车成立合资公司的议案》；
为进一步深化先进制造与服务管理、供应链等方面的合作，江淮汽车与蔚来汽车拟在合肥成立合资公司，合资公司名称为江来先进制造技术(安徽)有限公司(具体以登记为准)，注册资本人民币伍亿元，其中，江淮汽车拟认缴人民币贰亿伍仟伍佰万元，占注册资本总额的51%；蔚来汽车拟认缴人民币贰亿肆仟伍佰万元，占注册资本总额的49%。
29、 会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》；
具体内容详见2021年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《江淮汽车关于召开2020年年度股东大会的通知》（江淮汽车 2021-030）。
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
2021年3月30日
证券代码：600418 证券名称：江淮汽车 编号：2021-020
安徽江淮汽车集团股份有限公司
七届十三次监事会决议公告
本公司监事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽江淮汽车集团股份有限公司（下称“公司”）七届十三次监事会会议以现场结合通讯方式召开。本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
会议以记名投票方式，依法表决，并审议通过了以下议案：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年度监事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议；
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年年度报告及摘要》，并发表监事会意见；
经监事会对董事会编制的2020年年度报告审慎审核，监事会认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度财务预算报告的议案》；
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度重大长期资产计提资产减值准备的议案》；
公司监事会认为，公司本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行，能够更加真实、公允地反映公司的资产价值和财务状况，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》；
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度内部控制审计报告》；
八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度履行社会责任的报告》；
九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销公司部分股票期权的议案》。
经核查，监事会认为：公司监事会对调整公司股票期权激励计划中注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行了认真核查，认为公司本次注销部分股票期权符合相关法律法规及《股票期权激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生影响。
监事会
2021年3月30日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2021-021
安徽江淮汽车集团股份有限公司
2021年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 该关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：公司所处汽车行业，产业链较长，日常关联交易主要系产业链生产上的协作，不存在对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
经公司独立董事书面认可后，本次关联交易事项已提交公司七届二十九次董事会审议通过，董事长安进、副董事长兼总经理项兴初、董事戴茂方进行了回避表决；该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事对本关联交易事项进行了认真审阅和评估后发表如下独立意见：公司与安徽江淮汽车集团控股有限公司及其下属公司和其他关联方之间进行的相关关联交易定价公允、合理，符合公司业务发展，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况
2020年关联销售及采购实际发生额与预计金额的差异，主要系2020年度公司部分产品结构调整所致。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方名称：安徽康明斯动力有限公司（以下简称“康明斯动力公司”）
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：项兴初
注册资本：90,000万元
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区云谷路1218号
经营范围：柴油发动机及其零部件开发、设计、测试、制造、组装、推广、销售，并提供相关的售后零部件及售后服务；厂房和设备的租赁；销售发动机润滑油（不含危险化学品）、冷却液、车用尿素、密封胶。
主要财务数据：2020年末总资产168,980.59万元，净资产48,149.39万元；2020年度实现营业收入202,528.80万元，实现净利润1,524.07万元。
主要股东：本公司持股50%；CUMMINS SALES AND SERVICE SINGAPORE PTE. LTD.持股50%。
关联关系：本公司副董事长兼总经理项兴初兼任康明斯动力公司董事长。根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，康明斯动力公司与本公司为关联方。
2、关联方名称：安徽江淮华霆电池系统有限公司（以下简称“华霆电池公司”）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：项兴初
注册资本：6,000万元
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区始信路62号发动机厂房
经营范围：汽车零部件、电池系统的开发、生产、销售及新技术、新产品的研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主要财务数据：2020年末总资产13,651.98万元，净资产691.76万元,2020年实现营业收入23,945.28万元，实现净利润21.15万元。
主要股东：本公司持股50%；华霆（合肥）动力技术有限公司持股50%。
关联关系：本公司副董事长兼总经理项兴初兼任华霆电池公司董事长。根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，华霆电池公司与本公司为关联方。
3、关联方名称：马钢（合肥）材料科技有限公司（以下简称“合肥马钢材料公司”）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘开升
注册资本：20,000万元
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区云门路以东，紫蓬路以南办公楼
经营范围：汽车、家电、机械相关行业材料技术研究；激光拼焊板、冲压零部件产品的研发、生产和销售；钢铁与延伸产品的加工、仓储及服务。
主要财务数据：2020年末总资产28,696.56万元，净资产22,247.80万元,2020年实现营业收入62,077.15万元，实现净利润1,196.22万元。
主要股东：本公司持股30%；马鞍山钢铁股份有限公司持股70%。
关联关系：本公司母公司江汽集团控股公司董事唐自玉兼任合肥马钢材料公司董事。根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，合肥马钢材料公司与本公司为关联方。
4、关联方名称：合肥道一动力科技有限公司（以下简称“合肥道一动力公司”）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李明
注册资本：10,000万元
注册地址：安徽省合肥市包河工业区上海路东大连路北
经营范围：汽车零部件开发、生产、销售；新技术开发、新产品研制，本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器、机械设备、零部件及技术的进出口业务；技术服务，技术转让。
主要股东：本公司持股50%；安徽巨一科技股份有限公司持股50%。
主要财务数据： 2020年末总资产7,878.16万元，净资产2,133.68万元；2020年度实现营业收入4,971.25万元，实现净利润-415.29万元。
关联关系：本公司副总经理李明兼任合肥道一动力公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定，合肥道一动力公司为本公司的关联方。
5、关联方名称：大众汽车（安徽）有限公司（以下简称“大众安徽公司”）
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：Dr.Stephan Woellenstein
注册资本：735,561.528万元
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区珠江路 176 号
经营范围：研发、制造纯电动汽车；研发、制造电动汽车电池等新能源汽车相关核心部件；销售整车以及其零部件、组件、配件；进口及在中国购买其开展业务活动所需要的货物及服务；出口整车以及其零部件、组件、配件；保证其产品的售后服务；仓储和运输服务；培训、咨询、试验和技术服务；出行解决方案服务；二手车平台服务，二手车经销、经纪及鉴定评估；开展与上述经营宗旨和经营范围有关的和/或支持上述经营宗旨和经营范围的其他业务活动，有审批要求的均需获得相关部门审批许可。
主要股东：本公司持股25%；大众汽车（中国）投资有限公司持股75%。
主要财务数据：2020年末总资产762,093.29万元，净资产734,421.07万元；2020年度实现营业收入-581.52万元，实现净利润-27,383.18万元。
关联关系：本公司副董事长兼总经理项兴初兼任大众安徽公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定，大众安徽公司为本公司关联方。
6、关联公司名称：合肥兴业经济发展有限公司（以下简称“合肥兴业公司”）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张雁飞
注册资本：7,500万元
注册地址：安徽省合肥市包河区东流路176 号
经营范围：预包装食品销售；房地产开发、经营；五金交电、钢材、机械设备、电器设备、百货、建筑材料、农副产品、汽车配件加工、销售；铁木加工；房屋维修；室内外装饰；废旧物资处理及收购（危险品除外）；保洁服务；物业管理；蔬菜种植及销售、苗木花卉种植及销售、水产养殖及销售、农产品加工及销售；包装服务、仓储服务（不含危险化学品）；住宿服务。
主要财务数据：2020年末总资产24,193.93万元，净资产13,685.17万元；2020年度实现营业收入14,408.40万元，实现净利润602.68万元。
主要股东：安徽省国有资本运营控股集团有限公司持股100%。
关联关系：鉴于合肥兴业公司与本公司过去12个月内系关联方，根据《股票上市规则》第10.1.6条第二款的规定，合肥兴业公司视同为本公司关联方。
7、关联公司名称：安徽江淮兴业餐饮服务有限公司（以下简称“安徽兴业餐饮公司”）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王燕
注册资本：500万元
注册地址：安徽省合肥市包河区东流路176 号
经营范围：餐饮服务,卷烟零售,调味酱产品、肉制品生产及销售,预包装食品销售,会议服务,商务信息咨询服务。
主要财务数据：2020年末总资产3,291.65万元，净资产497.91万元；2020年度实现营业收入16,181.16万元，实现净利润263.76万元。
主要股东：合肥兴业经济发展有限公司持股100%。
关联关系：鉴于安徽兴业餐饮公司与本公司过去12个月内系关联方，根据《股票上市规则》第10.1.6条第二款的规定，安徽兴业餐饮公司视同为本公司关联方。
8、关联方名称：合肥云鹤安道拓汽车座椅有限公司（以下简称“合肥云鹤安道拓公司”）
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：唐程光
注册资本：780万美元
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫石路北、莲花路西
经营范围：汽车座椅、座椅部件的设计、生产、销售并提供相关售后和技术服务；房屋租赁。
主要财务数据：2020年末总资产43,042.49万元，净资产6,560.41万元；2020年度实现营业收入47,194.64万元，实现净利润1,025.23万元。
主要股东：本公司持股35%；延锋安道拓座椅有限公司持股33%；武汉云鹤汽车座椅有限公司持股22%；Adient Asia Holdings Co., Limited持股10%。
关联关系：鉴于合肥云鹤安道拓公司与本公司过去12个月内系关联方，根据《股票上市规则》第10.1.6条第二款的规定，合肥云鹤安道拓公司视同为本公司关联方。
9、关联方名称：延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司（以下简称“合肥延锋公司”）
注册资本：8,708万元
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路16号
经营范围：汽车的座舱系统、仪表板、副仪表板、门内板、门柱、地毯和其他汽车内饰产品（不包括座椅）的开发、生产、销售及相关咨询和售后服务；从事进出口业务（无进口商品分销业务）。
主要财务数据：2020年末总资产69,009.41万元，净资产10,718.92万元；2020年度实现营业收入87,408.24万元，实现净利润617.71万元。
主要股东：本公司持股35%；延锋国际汽车技术有限公司持股65%。
关联关系：鉴于合肥延锋公司与本公司过去12个月内系关联方，根据《股票上市规则》第10.1.6条第二款的规定，合肥延锋公司视同为本公司关联方。
10、关联方名称：合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司（以下简称“江淮毅昌公司”）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈志平
注册资本：10,000万元
注册地址：安徽省长丰县岗集镇合淮公路东侧
经营范围：汽车注塑件、涂装件研发、加工、销售；汽车零配件（除发动机）销售。
主要财务数据：2020年末总资产15,304.29万元，净资产9,568.35万元；2020年度实现营业收入14,971.05万元，实现净利润-663.55万元。
主要股东：合肥江淮汽车有限公司持股35%；广州华南新材料创新园有限公司控股40%；安徽汽车贸易股份有限公司持股15%；合肥星通橡塑有限公司持股10%。
关联关系：鉴于江淮毅昌公司与本公司过去12个月内系关联方，根据《股票上市规则》第10.1.6条第二款的规定，江淮毅昌公司视同为本公司关联方。
11、关联方名称：合肥马瑞利排气系统有限公司（以下简称“合肥马瑞利公司”）
注册资本：390万欧元
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园卧云路合肥永丰汽配有限公司A型厂房
经营范围：汽车发动机排放控制系统（包括歧管、尾喉、催化转换封装和消音器）的研发、设计、生产、销售，并提供相关技术咨询、协助和其它售后服务。
主要财务数据：2020年末总资产7,509.80万元，净资产714.01万元；2020年实现营业收入10,402.25万元，实现净利润88.92万元。
主要股东：MAGNETI MARELLI S.P.A持股51%；合肥江淮汽车有限公司持股37%；合肥凌大塘集体资产经营有限责任公司持股12%。
关联关系：鉴于合肥马瑞利公司与本公司过去12个月内系关联方，根据《股票上市规则》第10.1.6条第二款的规定，合肥马瑞利公司视同为本公司关联方。
12、关联方名称：帝宝车灯制造（合肥）有限公司（以下简称“合肥帝宝公司”）
注册资本：17,400万元
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区云谷路6672号
经营范围：研发、设计、生产、制造及销售乘用车、商用车、客车及其它机动车辆前大灯、后尾灯、雾灯及其他相关灯具产品。
主要财务数据：2020年末总资产26,841.73万元，净资产18,876.35万元,2020年实现营业收入10,160.28万元，实现净利润316.76万元。
主要股东：Lupo investment worldwide Ltd持股65%；合肥江淮汽车有限公司持股35%。
关联关系：鉴于合肥帝宝公司与本公司过去12个月内系关联方，根据《股票上市规则》第10.1.6条第二款的规定，合肥帝宝公司视同为本公司关联方。
13、关联方名称：安徽江淮松芝空调有限公司（以下简称“江淮松芝公司”）
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫石路2869号
经营范围：生产、经营各种汽车空调；轨道车辆空调、冷藏冷链车用制冷机组及相关产品的开发生产；土地、房屋租赁；物业服务。
主要财务数据：2020年末总资产77,262.14万元，净资产34,900.16万元；2020年度实现营业收入82,770.69万元，实现净利润3,746.57万元。
主要股东：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司持股65%；合肥江淮汽车有限公司持股35%。
关联关系：鉴于江淮松芝公司与本公司过去12个月内系关联方，根据《股票上市规则》第10.1.6条第二款的规定，江淮松芝公司视同为本公司关联方。
14、关联方名称：合肥江淮太航常青汽车安全系统有限公司（以下简称“太航常青公司”）
注册资本：3,500万元
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区佛掌路东耕耘路北1#标准化厂房一、二、三层西
经营范围：被动安全系统产品、气囊、气囊控制器、方向盘的研发、制造、销售。
主要财务数据：2020年末总资产5,135.86万元，净资产2,908.91万元,2020年实现营业收入7,058.21万元，实现净利润199.99万元。
主要股东：太航常青汽车安全系统（苏州）股份有限公司持股65%；合肥江淮汽车有限公司持股35%。
关联关系：鉴于太航长青公司与本公司过去12个月内系关联方，根据《股票上市规则》第10.1.6条第二款的规定，太航长青公司视同为本公司关联方。
15、关联方名称：比克希汽车科技（合肥）有限公司（以下简称“比克希公司”）
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：赵虎
注册资本：10,000万元
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区始信路62号
经营范围：交通运输设备用线束、电气集中分布系统线束、电线、线束配件、汽车零部件及上述产品相关的工具和设备的设计、开发、制造及售后服务；本公司生产产品的同类产品及零部件的批发、佣金代理（除拍卖）；产品、工具和设备相关的维修、技术咨询、技术开发、技术转让；道路普通货物运输；仓储服务（除危险品）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主要财务数据：2020年末总资产27,711.05万元，净资产10,663.13万元,2020年实现营业收入58,087.57万元，实现净利润1,646.92万元。
主要股东：PKC GROUP APAC LIMITED持股50%；合肥江淮汽车有限公司持股50%。
关联关系：鉴于比克希公司与本公司过去12个月内系关联方，根据《股票上市规则》第10.1.6条第二款的规定，比克希公司视同为本公司关联方。
三、关联交易框架协议的主要内容
生产协作主体为本公司及其控股子公司与上述关联方；
交易价格：按照市场公允价格执行；若无市场价格参考，则根据产品特性，以成本加合理利润定价；
结算方式：由本协议双方按月结算；也可以在协商一致的情况下，由双方在签订具体购销合同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定；
协议生效时间：自公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会作出决议之日止；
争议解决：协议未尽事宜，由交易双方协商补充；协议履行中如有争议，双方协商解决；协商不成，向协议签署地人民法院诉讼解决。
四、关联交易的目的及对公司业务影响
鉴于汽车行业专业化生产的特点，利用稳定、专业化的配套体系，在保证采购配件质量水平的前提下，可以避免重复建设、降低生产成本和经营费用。因此，本关联交易将有利于本公司实现优势互补和资源合理配置，促进公司进一步培育核心竞争能力。
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2021-022
安徽江淮汽车集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的规定，将安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）2020年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1093号）核准，由主承销商国元证券股份有限公司采用非公开发行方式，发行人民币普通股股票430,079,096股，每股发行价格为人民币10.62元，募集资金总额为人民币4,567,439,999.52元，扣除与发行有关的费用人民币70,092,466.50元（含进项税额），实际募集资金净额为人民币4,497,347,533.02元。该募集资金已于2016年8月10日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2016]4379号《验资报告》予以验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2020年12月31日止，累计使用募集资金437,528.48万元。其中：直接投入募集资金项目401,041.13万元（含公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换金额258,280.74万元）；公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金36,487.35万元。
募集资金专用账户累计利息收入5,515.99万元。截至2020年12月31日止，募集资金专户余额合计为17,722.26万元。
二、 募集资金管理情况
根据有关法律法规及交易所的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2016年8月22日，本公司、本公司的子公司安徽星瑞齿轮传动有限公司、国元证券股份有限公司（以下简称国元证券）与中国工商银行股份有限公司安徽省分行营业部签署《募集资金四方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行开设募集资金专项账户（账号：130201053800000406）；本公司分别与中国光大银行股份有限公司合肥马鞍山路支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司肥西支行及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在中国光大银行股份有限公司合肥马鞍山路支行开设募集资金专项账户（账号：76710188000154396），在安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司肥西支行开设募集资金专项账户（账号：20000233442610300000729）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2020年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
三、 2020年度募集资金的实际使用情况
截至2020年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币437,528.48万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、截至2020年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
2、公司募集资金投资项目实施地点及实施方式发生变更，具体变更情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务（特殊普通合伙）为公司出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，容诚会计师事务所认为：
江淮汽车2020年度《募集资金年度存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了江淮汽车2020年度募集资金实际存放与使用情况。
七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构国元证券股份有限公司为公司出具了募集资金存放与使用情况的专项核查报告，保荐机构认为：江淮汽车2020年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，江淮汽车对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及其股东利益的情形。
八、 专项报告的批准报出
本专项报告已经公司七届二十九次董事会于2021年3月26日批准报出。
附件：募集资金使用情况对照表
2020年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：临2021-024
安徽江淮汽车集团股份有限公司
及控股子公司对外担保的公告
重要内容提示:
● 被担保人名称：
1、公司对3家控股子公司取得银行或其他非银行金融机构授信提供担保：被担保人系本公司3家控股子公司，包括安徽江汽进出口贸易有限公司（以下简称“江汽进出口”）、安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”）、合肥和行科技有限公司（以下简称“和行科技”）；
2、公司控股子公司江淮担保的对外担保：被担保人系本公司产业链上下游企业及终端客户；
3、公司控股子公司安凯客车对其子公司的担保：被担保人系安凯客车的控股子公司安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”）和全资子公司安徽安凯金达机械制造有限公司（以下简称“安凯金达”）
4、公司控股子公司安凯客车的汽车回购担保：被担保人系购买安凯客车产品而申请金融机构及其他融资机构的客户。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
1、公司对3家控股子公司取得银行或其他非银行金融机构授信提供担保：公司对3家控股子公司取得银行授信提供担保，担保最高额度6亿元，截止2020年底，已实际为其提供的担保余额为14,207.3万元；
2、公司控股子公司江淮担保的对外担保：公司控股子公司江淮担保预计担保发生额不超过90亿元，担保余额不超过50亿元。截止2020年底，江淮担保已实际为产业链上下游企业及终端客户提供的担保余额为：373,959.57万元；
3、公司控股子公司安凯客车对其子公司的担保：公司控股子公司安凯客车为其控股子公司江淮客车、全资子公司安凯金达在银行及银行分支机构的授信提供担保，总额度不超过13,000万元人民币。截止2020年底，公司控股子公司江淮担保对外担保逾期金额为5,822.91万元。因客户按揭逾期安凯客车预付回购款金额为17,923.65万元。
4、公司控股子公司安凯客车的汽车回购担保：公司控股子公司安凯客车在2021年度为购买其汽车产品而申请金融机构及其他融资机构的客户，提供总额度不超过人民币32亿元的汽车回购担保。截止2020年底，安凯客车已为汽车按揭贷款客户提供回购担保责任的余额为20,318.57万元。
● 对外担保逾期的累计数量：公司控股子公司江淮担保对外担保逾期金额为5,822.91万元。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
1、公司对子公司的担保：为满足控股子公司的生产经营及未来发展需要，补充其流动资金，增强其未来的可持续性发展能力，江淮汽车拟向控股子公司取得银行或其他非银行金融机构授信提供担保，担保最高额度6亿元，被担保子公司及具体金额如下：
2、公司控股子公司江淮担保的对外担保：为提升公司产业链体系的整体竞争力，促进公司产品销售，公司控股子公司江淮担保为经销商库存融资及终端客户按揭贷款提供担保，以拓宽经销商融资渠道，提升终端产品竞争力，降低融资成本；其中江淮汽车对购买本公司生产和销售的汽车产品承担见证见车回购责任。2021年预计担保发生额不超过90亿元，担保余额不超过50亿元。
3、公司控股子公司安凯客车对其子公司的担保：为保证公司子公司安凯客车控股子公司江淮客车和全资子公司安凯金达贸易及融资业务的顺利开展，安凯客车为其在银行及银行分支机构的授信提供担保，总额度不超过13,000万元。
4、公司控股子公司安凯客车的回购担保：为促进客车业务发展，加快销售资金结算速度，安凯客车拟将在2021年度为购买其汽车产品而申请金融机构及其他融资机构的客户，提供总额度不超过人民币32亿元的汽车回购担保。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
本事项尚需经公司股东大会批准，其中《关于控股子公司安凯客车2021年度为客户提供汽车回购担保的议案》、《关于控股子公司安凯客车为其子公司综合授信提供担保的议案》还需经安凯客车股东大会批准。公司于2021年3月26日召开七届二十九次董事会审议通过了《关于江淮汽车及控股子公司江淮担保2021年度对外担保额度的议案》、《关于控股子公司安凯客车2021年度为客户提供汽车回购担保的议案》、《关于控股子公司安凯客车为其子公司综合授信提供担保的议案》。对本次预计的担保额度内发生的具体担保事项，无需再提交本公司董事会审议，对担保总额超过本次预计的担保额度后发生的对外担保事项均需根据《公司章程》规定履行必要的决策程序。公司将在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，具体发生的担保金额以实际签署的合同为准。
二、被担保人基本情况
（一）安徽安凯汽车股份有限公司
1、注册地址：安徽省合肥市葛淝路1号
2、注册资本：73,332.9168万元
3、与本公司关系：本公司之控股子公司，本公司持股25.20%。
4、经营范围：客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询试验；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）；房产、设备租赁。
5、主要财务数据：2020年末资产总额511,189万元、负债总额450,267万元，其中流动负债402,141万元、银行贷款156,300万元、 净资产60,921万元。2020年实现营业总收入325,991万元、利润总额10,065万元、净利润10,120万元。
（二）安徽江汽进出口贸易有限公司
1、注册地址：安徽省合肥市包河区东流路176号
2、注册资本：3,000万元
3、与本公司关系：本公司之全资子公司
4、经营范围：预包装食品、酒销售，食用农产品销售，日化用品销售，医疗器械，消毒用品，劳保用品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，项目投资（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、主要财务数据：2020年末资产总额5,994万元、负债总额1,054万元，全部为流动负债、净资产4,940万元。2020年实现营业总收入11,310万元、利润总额774万元、净利润578万元。
（三）合肥和行科技有限公司
1、注册地址：安徽省合肥市经济开发区紫蓬路1325号
2、注册资本：10,000万元
3、与本公司关系：本公司全资子公司
4、经营范围：软件开发及咨询；基础软件及应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务及技术推广；计算机系统服务；互联网信息服务；巡游、网络预约出租汽车经营；汽车租赁；代驾服务；电动汽车充电设施的投资、运营、服务；电力销售；汽车及配件销售；市场调查；广告的设计、制作、代理、发布；二手车交易及信息咨询服务；停车服务等。
5、主要财务数据：2020年末资产总额53,422万元、负债总额43,756万元，其中流动负债42,464万元、银行贷款900万元、净资产9,667万元。2020年实现营业总收入21,141万元、利润总额380万元、净利润-511万元。
（四）安徽江淮客车有限公司
注册地：合肥市包河工业区花园大道23号
注册资本：10,368万元
法定代表人：查保应
经营范围：一般经营范围：客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽车技术开发、产品研制，进出口业务（国家法律法规禁止的除外）
与本公司的关系：公司控股子公司安凯客车的控股子公司，安凯客车持有其60.81%的股权。
财务状况：截止2020年12月31日，江淮客车总资产770,415,136.73元，负债总额582,806,145.02元，净资产187,608,991.71元,2020年度实现营业总收入1,001,752,089.16元，实现净利润5,129,828.98元（本数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
（五）安徽安凯金达机械制造有限公司
注册地：安徽省合肥市包河区葛淝路97 号
注册资本：3400万元
法定代表人：陈光亮
经营范围：许可经营项目：公路运输。一般经营项目：汽车及配件生产、加工、销售及技术服务，农业机械及专用机械开发、生产、销售及技术服务，润滑油、化工产品、木材、塑料制品、文化用品、粮油制品、日用百货、五金交电销售，水电安装。
与本公司的关系：公司控股子公司安凯客车的全资子公司。
财务状况：截止2020年12月31日，安凯金达总资产165,487,089.31元，负债总额138,633,228.09元，净资产26,853,861.22元,2020年度实现营业总收入 325,041,212.99元，实现净利润530,426.62元（本数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
三、担保协议的主要内容
1、公司将在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，具体发生的担保金额以实际签署的合同为准。
2、本次担保的有效期：本公司对3家控股子公司取得银行或其他非银行金融机构授信提供担保、公司控股子公司江淮担保的对外担保，有效期由本公司2020年度股东大会批准之日起至召开2021年度股东大会做出新的决议之日止。公司控股子公司安凯客车的汽车回购担保以及安凯客车对其子公司江淮客车授信提供的担保，有效期由安凯客车2020年度股东大会批准之日起至召开2021年度股东大会做出新的决议之日止。
四、董事会意见
公司召开七届二十九次董事会审议通过以上担保事项，公司董事会认为：
（1）本次公司为控股子公司以及公司控股子公司安凯客车为其控股子公司提供授信担保事项，担保对象均为公司及公司子公司安凯客车控股子公司，担保风险较低，公司为该担保对象提供担保不会损害公司利益，且可以满足控股子公司的经营发展需求。
（2）公司控股子公司江淮担保为终端客户按揭贷款及为相关产业链企业贷款提供担保，不仅可以促进公司产品销售和相关业务的拓展，还可以提升公司产业链体系的整体竞争力。为控制担保风险，江淮担保和相关合作银行须对客户进行严格的信用审查。江淮担保依托江淮汽车管理优势，对经销商进行自主评级、自主授信，采用合格证质押、固定资产抵押等多种形式进行风险管控；对江淮主流供应商开展业务合作，采用应收账款质押、股东反担保、固定资产抵押等形式进行风险管控；对终端车辆按揭业务，稳步推进代理制，在推进经销商对终端用户承担无限连带担保责任按揭业务基础上，积极尝试推进自主承担风险的市场化按揭业务。因此该对外担保风险可控，符合公司整体利益。
（3）公司控股子公司安凯客车为解决在产品销售过程中信誉良好且需融资支持客户的付款问题，通过和银行或租赁公司合作为客户购车提供按揭贷款服务。在办理按揭付款业务时，客户需将贷款所购买的车辆抵押于银行或租赁公司，公司控股子公司安凯客车对其所抵押车辆负有汽车回购责任，有利于促进其客车的销售。公司控股子公司安凯客车成立有专门法务机构及各派出办事处在客户所在地采取控制风险措施，使其所承担的风险降至最低，且在可控范围之内。
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见，认为：本次担保事项符合公司及全体股东、尤其是中小股东的利益，其中为控股子公司提供授信担保事项，能够满足该等公司的经营发展需求，对终端客户按揭贷款买车及上下游企业贷款提供担保，能够促进公司产品销售，提升公司整体竞争力；审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》相关规定。
六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年底，公司及控股子公司对外担保总额397,408.68万元(包括对子公司的担保)，占公司最近一期经审计净资产的30.45%。其中，公司对控股子公司提供的担保提供的担保余额23,449.11万元，占公司最近一期经审计净资产的1.8%。公司控股子公司江淮担保对外担保逾期金额为5,822.91万元。
