在IPO过程中，发审委的审核要点有哪些？

前言

尽管目前科创板、创业板及北交所实施了IPO注册制，但我国上市首发是从审批制到核准制演化而来，“审核”的内在逻辑一脉相承，因此，深入了解发审委审核的要点对于拟上市公司来说，具有重大指导意义。我们从实质性和规范性两个方面分别总结了发审委审核要点，并对一些行业的审核标准进行了归纳。

1、实质性方面

1.1 关联交易的影响

关联交易的必要性、公允性和真实性，一直是审核的重点内容。

（1）关联方交易占比过高

如BDH：发行人主要收入来源于KWS授权种子的销售收入，主要利润来源于发行人与KWS合资设立的垦丰科沃施公司。报告期关联交易金额较大，对申请人及垦丰科沃施（合资子公司）的利润影响重大。

（2）重要股权转让/受让

如LHYL：2016年，发行人以1500万元受让Z持有的BJYT100%股权。发审委对此提出问询：（1）收购BJYT股权的交易背景及其合理性；实际控制人与Z签订相关协议，而非发行人与Z签署协议的原因和合理性；（2）收购完成后短时间内全额计提商誉减值的原因及合理性；（3）在Z未完成义务情况下，W继续向Z支付大额赔偿金的合理性，是否存在变相商业贿赂或其他利益输送情形。

（3）第三方回款

如BDH：发行人报告期存在通过实际控制人下属农场代收农户销售种子款且占营业收入比例较高的情形。发审委对此提出问询：（1）发行人未直接收取而是通过关联方农场代收货款的原因及商业合理性，发行人直接收取农户货款是否存在经营上的实质性障碍，是否构成关联方资金占用；（2）在代收模式下如何确保回款与销售收入的匹配性及可验证性，相关销售循环内部控制是否健全有效；（3）代收比例逐年增加的原因及合理性，发行人经营独立性是否存在严重依赖关联方的情形，是否存在利益输送行为；（4）报告期关联方代收货款比例较高，是否符合《首发业务若干问题解答》中关于第三方回款及财务内部控制的相关监管要求。

（4）与供应商、客户存在大额资金往来

如JHTM：添城纸业成立后短期内成为发行人2017年度第四大供应商，2018年底注销，添城纸业及拥城电子控股股东L持股或任职的多家公司与发行人实际控制人及其配偶存在股权或合作关系；公司、实际控制人及其配偶与供应商、客户等存在大额资金往来等问题。发审委对此提出问询：（1）结合发行人实控人与李拥合作情况，说明L与发行人及其实际控制人、大股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，L及其持股或任职的企业与发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人客户或供应商是否存在资金往来；（2）说明添城纸业成立后短期内即成为发行人主要供应商、后又注销的原因，是否存在重大违法违规；（3）说明发行人不直接向拥城电子及其实际控制人借款而通过其代采购原材料形成长期未归还应付账款的商业合理性，上述形成的应付账款余额是否具有对应的材料采购物流、发票及实物出入库单据支持；（4）说明申报期及报告期发行人实际控制人配偶与供应商拥城电子、客户广州泛美、李广生资金往来原因、合理性、必要性，是否通过资金往来进行利益输送；（5）说明发行人采购、销售收入的真实性，与供应商、客户之间是否存在异常资金往来或其他利益安排。

1.2 持续经营能力

（1）结合某些特别情况做出判断

如PTTX：前5大客户中山东鲁能泰山电力设备有限公司销售波动较大，2016 年销售 1.32 亿元（占比达 20.31%），2017年1-6月销售0.25亿元，各类产品销售单价逐年下降。报告期内发行人员工人数逐年减少，其中研发人员减少21 人；发行人的高新技术企业资格于 2015 年到期后也未再申请复审，不再享受企业所得税优惠，请结合上述情形说明发行人的技术研发优势是否逐步减弱。发行人毛利率水平大幅高于业务可比公司巨龙硅钢的合理性和充分性。发行人“铁心”业务在营业收入占比逐年下降。

（2）行业政策风险

如：GXNY：发行人主营集中式光伏电站的建设及运营，近期国家及地方对光伏发电行业出台了系列政策。发审委对此提出问询：（1）结合财建【2020】4号和5号文规定，说明发行人已运营项目持续执行国家发改委规定的西藏地区标杆电价的可行性，相关补贴是否存在持续下降或取消的可能；（2）说明保障性收购及全生命周期合理利用小时数等政策规定对发行人的影响；（3）说明造成弃光限电从而影响光伏企业发电量的因素是否会在短期内发生根本变化，及对发行人生产经营的影响；（4）说明未来年度各期项目平均利用小时数是否存在下降风险，是否对公司的持续盈利能力造成重大不利影响；（5）说明在西藏地区停止新增普通电站项目建设审批以及国家发改委对需国家补贴的普通电站实施严控等情况对发行人业务发展的影响；（6）结合近期光伏发电行业政策变化，说明发行人持续盈利能力是否存在重大不利变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

（3）对客户及关联客户构成重大依赖

如PLNY：发审委提出问询：（1）客户集中的原因、背景，与行业经营特点是否一致；（2）在中石油系统存在多家工程技术服务公司的前提下仍选择新疆派特罗尔为其提供钻井工程服务的原因及合理性；（3）获取中石油下属公司业务订单的独立性及合规性，相关交易定价的公允性；（4）对第一大客户是否存在重大依赖，是否对业务独立性产生重大不利影响；（5）主要客户、供应商重叠的情况是否具有行业普遍性，是否存在利益输送等情形。

2、规范性方面

2.1 业务规范运行

（1）环境保护、危险废弃物处置等

如DNHX：发审委提出问询：报告期内EO产品超产的原因，是否符合安全管理规定；超产情形是否构成环境评价重大变动，是否需要重新报批环境影响评价程序，是否需要重新办理安全生产许可证；相关超产是否导致违规或超量排放，是否导致重大环境违法违规行为；发行人生产经营是否合规，报告期各期环保投入与排污量相匹配情况，环保与安全生产的内控制度是否健全并有效执行。“响水爆炸事件”对发行人的影响及其风险是否充分披露。

（2）现金交易

如YNSN：现金销售占营业收入的比重逐年上升，2016 年占当年销售金额 25.43%，2017年1月-6月占比 28.16%，发行人交易过程中免税环节较多。同时，发行人经销收入占比接近 99%，客户较为分散且变动较大，大多为个体工商户，ERP 系统不健全，保荐机构未取得经销商的进销存数据。发审委对此提出问询：（1）现金交易的真实性、必要性以及逐年上升的原因，现金交易的流程及相关内部控制措施，未来拟降低现金交易的相关措施；（2）发行人实际控制人及其关联方，与发行人董监高及其控制的企业或其他利益相关方、主要客户、供应商之间是否存在资金往来，是否存在资金体外循环以及第三方向发行人输送利益的情形；（3）经销模式终端销售的真实性。

（3）票据融资及通过第三方客户获取贷款等

如PTTX：发行人报告期内多次大额资金通过往来单位获取银行贷款、为客户获取银行贷款、开具无真实交易背景的银行承兑汇票，累计通过往来单位取得银行贷款总额18,370万元，向供应商转让票据融资总额2,241.94 万元。发审委对此提出问询：（1）上述行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形；（2）发行人内控制度是否健全并得到有效执行。

（4）业务合法合规性

如DNHX：发审委提出问询，签发安全生产许可证的主管机关对发行人超产能生产的意见，发行人认为不构成重大违法违规的依据是否充分，是否存在潜在处罚风险。

如DFNH：发审委提出问询，请说明个人储蓄存款揽储是否合法合规，定期储蓄存款增长是否可持续。

2.2 财务合规性

（1）毛利率异常是财务造假第一凶兆

如LHYL：报告期内，发行人主要产品为留置针类产品，毛利率远高于行业可比公司。发审委对此提出问询：（1）比较同行业可比公司的毛利率及商业模式，说明发行人主要产品保持高毛利率的原因、合理性及可持续性；（2）说明带量采购政策对报告期内发行人主要产品的销售价格及毛利率，以及持续经营能力的影响；（3）说明带量采购下，如整体价格以中标价为基准对发行人收入的敏感性影响及存在的风险；（4）结合带量采购未中标的原因，并与同行业比较，说明发行人的产品是否具有竞争力，是否会对未来经营，包括价格和成本控制、毛利率、经销战略等产生影响及存在的风险，相关风险是否充分披露。

（2）收入真实性和合理性

如LHYL：报告期内，发行人销售以经销模式为主。发审委提出问询：（1）结合不同规模经销商的销售返利总额占其经销总额比例，说明销售返利的合理性，是否存在异常情况及原因，是否存在向经销商压货虚增收入等情形，相关销售收入是否真实、合理；（2）说明实际控制人、董监髙是否与发行人一、二级经销商存在关联关系；（3）详细说明对经销商终端销售、期末库存的核查方式、过程，说明是否合理、谨慎，足以支撑相关核查结论。

（3）大额外汇资金流动

如：BLKJ：发行人主要收入来源于海外，由香港子公司代理发行人部分海外业务并分成，发行人有大量资金跨境流动。发审委对此提出问询：（1）说明发行人与子公司海外代理协议的主要内容并说明分成比例的合理性；（2）说明是否存在单个玩家资金金额较大且通过发行人渠道流入境内的情况，是否涉及洗钱、套汇或逃汇等问题；（3）说明不同业务模式下跨境资金流动、结换汇情况，是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的规定。

（4）大额费用性开支是否涉及合规性和内控失效

如LHYL：报告期内，发行人的销售费用率分别为29.25%、29.56%、30.53%，远高于行业可比公司。发审委对此提出问询：（1）销售费用率远高于行业可比公司的原因及合理性；（2）销售人员工资增幅大于收入增幅的原因；销售人员能提供高质量专业服务的可行性和合理性，单位销售薪酬高于同行业水平的合理性；（3）销售人员人均工资远高于发行人平均职工薪酬的原因及合理性；是否存在商业贿赂，是否存在变向通过经销商资金回转实现销售等情况；（4）报告期内业务宣传费、业务活动费的主要支付内容，发行人及关联方是否与支付对象存在关联关系，是否存在通过业务宣传费、业务活动费进行商业贿赂或不当利益输送的情况；（5）发行人实控人大额现金收支的合理性，是否存在直接、间接与发行人、发行人经销商、供应商、终端医院及其他关联方存在交易或往来的情形，是否存在商业贿赂行为。

（5）收入的确认和计量

如PTLE：发审委提出问询：（1）说明目前采用“工期进度”作为工作量法/产出法计算完工进度的合理性，是否符合业务实质及合同约定，是否与同行业可比公司一致；（2）说明是否存在油田公司认可的有效工期及其认定依据，在任何情况下油田公司是否均有按工程进度支付工程款的义务，包括但不限于由于新冠疫情等原因造成的停工，如有，其计价标准是否和定额标价一致；（3）说明报告期内钻井工程收入在不同会计期间的划分是否有充分、恰当的依据；报告期内收入确认的时点是否存在较大的调节空间；（4）说明2019年12月31日的工程施工存货结转至2020年初留存收益的原因及其合理性，是否符合收入确认准则和成本分摊原则；（4）结合会计差错更正对业绩的影响，说明该等会计差错是否属于重大会计差错更正，是否反映了存在会计基础薄弱、内控重大缺陷的情形。

如BLZB：发审委提出问询（1）说明对需要提供指导安装调试等技术服务产品的相关收入确认是否符合《企业会计准则》规定；（2）结合部分项目验收时间与公开报道的投产时间存在跨年差异的情况，说明是否存在通过人为调节项目发运、指导安装及验收时间进行跨期收入调节的情况；（3）说明项目验收阶段的成本构成及占比，并说明如果按照验收开始时点确认收入，对报告期各期收入、利润的影响情况；（4）说明2021年针对第一大客户确认的收入毛利率高达52.29%的原因及合理性。

2.3 商业模式合法性

（1）资产权属合规性

如JHSY：发行人已承租运营的21个园区项目中，10个园区的土地为物业产权方以划拨方式取得、14个园区土地使用权实际使用情况与规划用途不一致。

（2）业务开展资质

是否具有行政或环保、卫生等相关行业许可资质。

（3）问题投资人核查

如DNHX：九鼎投资、九鼎集团通过JD Logan、鲁资九鼎合计持有发行人16.33%股份。发审委对此提出问询：JD Logan、鲁资九鼎投资发行人的原因及背景；入股价格是否合理、公允；JD Logan、鲁资九鼎投资资金的具体来源及合法性；JD Logan及鲁资九鼎是否属于私募股权投资基金，其向发行人提供借款是否符合基金合同约定，是否违反相关监管规定；JD Logan、鲁资九鼎入股发行人是否符合相关规定。

（4）历史沿革重大问题的合法合规

国有资产交易合规性。如：JGTZ：发行人前身为洛阳中原电子器件公司批复开办的集体所有制企业洛阳涧光电器设备厂。发审委对此提出问询：（1）历史上存在股权代持的原因及其合理性，股权代持是否真实，相关依据是否充分，股权代持的设立、解除和清理是否合法、有效；（2）设立、改制是否均已履行完备的法定程序，是否真实、合法、有效，是否涉嫌侵占集体、国有资产或损害职工利益等情形，是否构成本次发行上市障碍，依据是否充分。

3、行业审核

3.1 禁止类

从事学科类培训、白酒、类金融、殡葬、宗教等产业政策明确禁止上市的行业。

3.2 限制类

可以正常申报并受理，但不鼓励，会严格审核，优先对研发能力强，行业地位突出的企业予以考虑。

（1）产品为食品、家电、家具、服装鞋帽等相对传统、行业壁垒较低的大众消费类企业；

（2）从事快销餐饮连锁业务企业，会综合考虑经营期限、企业规模、品牌知名度、大众口碑、运营规范等因素；

（3）从事新冠核酸、抗原产业链等涉疫业务企业，会综合考虑疫情防控常态化以后生物医药企业涉疫业务收入占比、持续经营能力或者原为生物医药企业、后参与涉疫业务等因素。

3.3 支持类

符合国家重大战略需求，属于高水平科技自立自强、关键核心技术攻关、实现进口替代等领域的高科技企业，即报即审、审过即发，主要包括集成电路、先进生物医药研发生产等服务国家重大发展战略的企业。