证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2018-047

兴业皮革科技股份有限公司关于对外投资设立参股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）与深圳市光辰启新科技有限公司（以下简称“光辰启新”）及济南哈工智慧股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“哈工智慧”）共同出资人民币50万元设立扬州哈工爱威科技有限公司（暂定，公司名称以其所在工商局名称预核准的结果为准，以下简称“爱威公司”或“标的公司”），其中公司拟以自有资金出资人民币2.5万元，持股比例5%。

2、本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无须征得债权人或其他第三方的同意。本次投资不符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中规定的风险投资范畴，不属于风险投资。

3、审议程序

公司于2018年6月12日经公司第四届董事会第二次临时会议审议通过《关于公司对外投资设立参股子公司的议案》。按照《对外投资管理办法》及《公司章程》的规定本次对外投资无需提交股东大会审议。

二、其他出资方的基本情况

1、光辰启新

公司名称：深圳市光辰启新科技有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91440300326436453U

住 所：深圳市宝安区新安街道宝兴路21号万骏经贸大厦8层811

法定代表人：沈浩

注册资本：1,000万人民币

成立日期：2015年1月19日

经营范围：信息技术的技术开发与技术咨询；计算机软件、电子产品、机械设备的技术研发及销售、技术咨询；工业产品设计；企业管理咨询（不含人才中介服务）、商务咨询（不含限制项目）、会务策划、展览展示策划、企业形象策划、市场营销策划；经营电子商务；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在经营前须经批准的项目除外）

2、哈工智慧

公司名称：济南哈工智慧股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91370181MA3MPCTN4F

住 所：山东省济南市章丘区双山街道秀水大街南首路东双山街道办事处办公楼B17室

执行事务合伙人：哈工大（嘉兴）创业投资有限公司

成立日期：2018年2月11日

经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、标的公司的基本情况

1、爱威公司的基本情况

公司名称：扬州哈工爱威科技有限公司（暂定，公司名称以其所在工商局名称预核准的结果为准）

注册资本： 50万元人民币。

法定代表人：沈浩

注册地址：扬州市生态科技新城马场创业街7号楼。

经营范围：研发、制作、加工及销售：皮革自动化机械设备、光电一体化设备、机器视觉检测设备、电子产品、计算机软件，及其技术转让、技术咨询、技术服务。（经营范围以其所在工商局最后核定颁发的营业执照为准）

股权结构：

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四、对合作协议的主要内容

甲方：深圳市光辰启新科技有限公司

乙方： 兴业皮革科技股份有限公司

丙方：济南哈工智慧股权投资基金合伙企业（有限合伙）

甲方系表面缺陷视觉检测技术知识产权所有人，拟就该等技术进行产品研发、市场推广和应用。

乙方和丙方有意与甲方合作设立合资公司，共同就表面缺陷视觉检测技术产品研发、市场推广和应用展开深入合作。

1、合资公司设立：

1.1甲乙丙三方作为股东共同于中国江苏省扬州市发起设立扬州哈工爱威科技有限公司（公司名称以其所在工商局最后核定颁发的营业执照为准，以下简称“爱威公司”）。

1.2爱威公司注册资本金50万元，其中：

1.2.1甲方认缴注册资本金45万元，以货币出资，持有90%的股权；

1.2.2乙方认缴注册资本金2.5万元，以货币出资，持有5%的股权；

1.2.3丙方认缴注册资本金2.5万元，以货币出资，持有5%的股权。

2、表面缺陷视觉检测技术定义为：针对工业领域中各类产品的表面质量判定，利用工业摄像头，镜头、光源等光学成像系统，拍摄待测物体的表面图像，根据智能算法判定待测物体是否存在质量缺陷的技术手段；

2.1甲方基于该等技术已取得如下知识产权：软件著作权“皮革缺陷自动检测软件”；

2.2甲方及其核心技术团队承诺将上述2.1条款所述的知识产权无偿转让予以爱威公司；

2.3 甲方及其核心技术团队承诺基于表面缺陷视觉检测技术所对应的尚未申请的知识产权及未来二次研发延伸出来的知识产权均由爱威公司无偿享有，甲方或其核心技术团队作为技术方、发明人不再享有任何的权利；

3、爱威公司业务范围：基于上述第2条款所述的表面缺陷视觉检测技术和所延伸的知识产权（现在和未来），爱威公司将致力于表面视觉检测技术进一步研发及该等技术可应用的领域内的产品研发、市场推广和应用，包括但不限于技术研发、技术服务、设备制造和销售、设备维护，爱威公司营业执照所载明的营业范围至少要包含上述业务范围。

4、竞业限制条款

4.1 甲方作为爱威公司的核心技术方，甲方及其核心技术团队应勤勉尽责，在爱威公司存续期间，不得再自行或通过任何关联主体从事或经营任何与爱威公司存在竞争关系的业务；

4.2 如若甲方或其核心技术团队违反本竞业限制条款，则乙方和丙方均有权要求甲方或其核心技术团队按照下述两种方式任选其一承担违约责任：

4.2.1 有权要求甲方或其核心技术团队无偿将其违反竞业限制条款的业务纳入爱威公司，并将基于该业务所得归属于爱威公司所有。同时甲方或其核心技术团队应基于该业务所得总额向守约股东按照股权比例所对应的比例支付违约金；

4.2.2 有权要求甲方或其核心技术团队按照守约股东投资总额的3倍乘以投资年限（不满一年的计一年）作价，受让守约股东所持有的爱威公司股权比例；

4.2.3 对此，甲方及其核心技术团队承担连带担保责任。

5、公司治理及董事会

5.1 公司成立之初暂不设董事会，设执行董事一名，由沈浩担任。后续根据公司经营需要再行组建董事会，届时董事会的组成和议事规则应遵循如下5.2、5.3和5.4条款的约定。

5.2 组建董事会后，则董事会将由3人组成，甲方有权委派1人担任爱威公司董事，乙方有权委派1人担任爱威公司董事，丙方有权委派1人担任爱威公司董事。

6、股东权利

6.1 反稀释条款：如若爱威公司未来拟再进行融资，则后续融资的价格不得低于本轮价格。如若经股东会一致同意后执行低于本轮的价格，则甲方应稀释相应的股权比例予以乙、丙方，以满足爱威公司本轮的融资价格与该轮的融资价格一致；

6.2 合格IPO条款：就爱威公司首次公开发行股票，发行地、发行价格应取得全体股东的一致认可方可执行；

6.3 股权锁定：爱威公司合格IPO之前，未经全体股东同意，甲方不得向第三方转让股份；

6.4 共同出售权：爱威公司合格IPO之前,若甲方向第三方转让股份,乙、丙方有权按照拟出售股份的甲方与第三方达成的价格与条件进入到该项交易中,按照原股东和乙、丙方在目标企业中目前的股份比例向第三方转让股份。

7、违约责任：

7.1 协议各方均应切实履行其各自在本协议中所约定的义务，如若任何一方未能切实履行义务的，则守约方有权要求违约方履行义务、承担违约责任、赔偿损失、直至解除本合作协议、解散合资公司。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

以往制革企业依靠人工对每张皮面的缺陷面积，缺陷分布情况等进行分级筛选，但受限于操作人员主观认知差异，容易造成判定标准不统一。爱威公司能够为制革企业提供皮革缺陷自动识别的解决方案，采用表面缺陷视觉检测技术对皮面进行识别筛选，筛选标准统一，且能够降低人为因素造成的误差，提升检测效率。

公司此次与光辰启新和哈工智慧共同出资设立爱威公司，将借助爱威公司的平台就表面缺陷视觉检测技术产品研发、市场推广和应用展开深入合作，此举有助于提高公司皮革生产的自动化和智能化水平，提高生产效率。

特此公告。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二次临时会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2018年6月12日