2018年9月12日，证监会第十七届发审委委员李国春早晨在证监会食堂就餐时突然晕倒，心脏骤停，抢救无效不幸离世，年仅46岁。而就在去世前一天，李国春还参加了2018年第145次发行审核委员会工作会议，审核深圳市隆利科技股份有限公司的IPO（首次公开募股）申请。李国春当时的职务是黑龙江证监局公司监管处处长，那段时间被借调到证监会，参加发行审核工作。

有媒体说，李国春是累死的。 证监会发审委的权力非常大，掌握着公司上市发行股票的生杀大权。也因此，最近几年，他们的工作很辛苦。

首先，现在很多企业想上市。2016年年初，在中国证监会排队申请上市的公司有800多家。因为如此之多的公司想上市，负责上市审核工作的发审委委员们不得不加班加点工作。

其次，最近这些年，很多公司被批准上市了，但是上市之后不久这些公司就被发现财务造假。由于财务造假案件频发，证监会强化了对IPO申报材料的核查，从而增加了发审委的工作强度。 那么，什么是上市？什么是IPO？为什么这么多公司想上市？

什么是公开发行股票并上市

公开发行股票与上市其实是两个行为，不过，我们通常把它们简称为上市。公司必须先公开发行股票，然后才能上市。公开发行的股票不一定需要上市，但是上市的必须是公开发行的股票。

IPO与SEO

公司需要资金的时候，可以将公司的所有权分割成很多的等额小份，这就是股份。然后，以股票代表这些股份，并拿到市场上出售。如果有投资者（机构投资者或者是个人投资者）看好这家公司的前景，就可以买入这家公司的股票。这样，公司得到了资金，而投资者得到了这家公司的股份，成为公司的股东。这就是发行股票。

发行股票有公开发行与私募两种方式。根据《中华人民共和国证券法》的规定，公开发行是指向不特定对象发行有价证券，且累计投资者人数超过200人；私募是向特定对象发行股票，且累计投资者人数不超过200人。

对于投资者来说，公开发行与私募的风险很不一样，总体而言，私募的风险比公开发行的风险高很多。因此，证监会在2017年2月21日发布了《证券期货投资者适当性管理办法》，对公开发行与私募进行规定：在公开发行的情况下，所有合法的社会投资者都可以参加认购公开发行的有价证券；在私募的情况下，通常只有具有合格投资者身份的投资者才可以认购有价证券。

IPO是指股份有限公司首次向社会公众公开发行股票。在以首次公开发行股票的方式筹集资金之后，如果公司的资金还不够用的话，就可以第二次、第三次公开发行，第二次之后的公开发行通常称为SEO（增发新股）。

公开发行股票与上市其实不是一回事

公开发行股票与上市的区别在于：第一，公开发行股票是向证监会申请，而上市是向证券交易所申请；第二，为了防止公司以欺诈手段通过申请，证监会会拒绝一些可能有问题的公司，而证券交易所很少拒绝上市申请，甚至不惜修改规则，吸引公司来自己交易所上市。

想要公开发行股票，公司要向中国证监会提出申请并获得批准。对于公开发行股票，中国目前实行的是核准制（科创板实行注册制）。为了保证公开发行股票的公司的质量，避免通过财务造假等违法违规行为骗取证监会的批准，证监会发审委会对公开发行股票的申请材料进行严格的审核，只有通过审核的公司才可以公开发行股票。

例如，2018年总共有185家公司申请公开发行股票，但获得证监会批准的只有111家，通过率约为60%。

上市就是将公司的股票在证券交易所挂牌交易。公司公开发行股票之后，就产生了股票的买卖问题。例如，2006年10月20日工商银行公开发行股票，假如你中了一签，买了1 000股工商银行的股票，如果以后你想把这1 000股股票卖掉，怎么办呢？为了方便大家买卖股票，工商银行向上海证券交易所申请，将它的股票在上海证券交易所挂牌交易。

2006年10月27日，工商银行的股票在上海证券交易所挂牌交易，这一做法就是上市。因此，上市就是公开发行的股票在正规的证券交易所挂牌交易。

在中国，正规的证券交易所就是上海证券交易所与深圳证券交易所（2021年9月3日“北交所”注册成立）。在证券交易所挂牌交易后，股票的买卖就非常方便了，下个买单或者卖单就可以很快完成交易。

上市也需要向证券交易所提出申请，并得到证券交易所的批准，但很少听说证券交易所拒绝挂牌交易申请的。为什么呢？一个很重要的原因是，挂牌交易的公司要支付各种各样的费用给证券交易所。例如，工商银行在上交所挂牌交易，就要向上交所缴纳交易费、上市费（上市初费与年费）、席位费、交易单元费等多种费用，而每年这些费用总计至少几百万元。现在有大约1 500家公司在上交所交易，上交所每年向这些公司收取的各种费用可能就有几十亿元。

为了这些费用，交易所之间会进行竞争。因此，证券交易所不但不会拒绝挂牌申请，反而会采取各种手段吸引公司到自己的交易所挂牌交易。

例如，在2014年错失阿里巴巴之后，香港联交所修改了上市规则，以防错过下一个阿里巴巴。

非上市公众公司

一般来说，公开发行的股票都会上市交易，因为这样才能方便投资者买卖股票。但是，假如有一个特立独行的公司说，本公司的股票不上市交易，这样可以吗？可以，这就是我们之前说过的，公开发行的股票不一定需要上市。

公开发行股票的公司通常称为公众公司，而公开发行股票但不上市交易的公司就被称为非上市公众公司。非上市公众公司的股票不在证券交易所交易，那么投资者要怎么买卖股票呢？

证监会在2012年9月发布的《非上市公众公司监督管理办法》规定，非上市公众公司的股票交易应当在全国中小企业股份转让系统中进行。这个全国中小企业股份转让系统就是“新三板”。“新三板”曾经被很多人称为中国版纳斯达克，但短暂热闹一阵之后，就门可罗雀了。

上市的利与弊

自1990年12月中国创办上海证券交易所与深圳证券交易所以来，中国的公司通过IPO筹集了大约4万亿元的资金，通过SEO筹集了大约8万亿元的资金，总共筹集了大约12万亿元的资金。

2017年，中国的公司通过IPO筹集了2168亿元的资金。2018年证监会共批准102家企业进行IPO，而这些企业通过IPO共筹集资金1299亿元。

虽然很多企业想公开发行股票并上市（以下简称上市），但也有企业坚决不上市，比如华为、老干妈。

上市对企业有什么好处，又有什么弊端呢？

上市的好处

我们先来看上市的好处。首先，上市可以为公司提供一条筹集大量资金的渠道。如果公司有好的项目，而自有资金不够的话，可以通过上市筹集资金。

其次，上市后，公司在交易所挂牌交易，公司的知名度会有较大的提升。特别是如果在美国纽约交易所、纳斯达克上市的话，全世界都会知道你公司的大名，这对提升公司品牌有一定的作用。

再次，上市之前与上市之后，公司必须按照相关规定，建立一套规范的管理体制和财务体制，这对于提升公司的管理水平有一定的促进作用。最后，上市有助于确定公司的价值。一个企业到底值多少钱，上市之前其实谁也不知道，而上市之后，它的市值就是这家公司的价值。

例如，小米在香港联交所上市之前，有人说小米价值1000亿美元，甚至有人说价值1 500亿美元，小米上市之后，市值一度达到4000多亿港币，但此后它的股价与市值一路下跌，到2019年6月6日，小米市值只有2200亿港币了。

上市的弊端

上市当然也有一些弊端。第一，上市的成本很高。我们前面说过，孙正义当年以8500万美元投资阿里巴巴，获得了阿里巴巴大约34.8%的股权。这一部分股权在阿里巴巴上市后变成了大约700亿美元，也就是说，孙正义以8500万美元从阿里巴巴手里换走了700亿美元。

第二，公司上市需要投资银行、会计师事务所、律师事务所提供服务，这些中介机构要收取不菲的服务费。例如，媒体报道，2018年6月工业富联（富士康）上市的时候，向中金公司等中介机构支付了18亿元的服务费。

第三，上市会带来监管与合规成本。上市公司要接受严格的监管，例如它们要定期公开披露财务报表，而且财务报表必须经过具有资格的会计师事务所的审计，这会给公司带来审计成本等监管与合规成本。

第四，上市公司可能被人收购，导致公司创始人失去对公司的控制权。假如你的公司是上市公司，如果有个人很有钱，并且看中了你的公司，他就可以通过大量购买你的公司的股票，取得对你的公司的控制权。一旦他持有的股权比例超过50%，他就对你的公司有了绝对控制权，公司的决策基本上就是他说了算。

例如，2015年年底的宝能与万科之争中，宝能就差点取得了对万科的控制权。

第五，上市公司要按照要求披露信息。上市公司必须按照规定，定期完整、真实、准确、及时地对公众披露公司的重大信息。

“投行贵族”与“餐饮界的LV”的没落

应该上市的时候不上市，不应该上市的时候迫不及待地想上市，都可能影响公司的发展，甚至可能成为公司命运的转折点。

中金公司的没落：拒不上市

中国国际金融股份有限公司（简称中金公司）成立于1995年6月25日，是中国大陆第一家中外合资的投资银行。两大创始股东分别为中国建设银行与美国华尔街的著名投资银行摩根士丹利，中国建设银行持股43.35%，摩根士丹利持股34.3%。后来，由于股权变更，中国建设银行与摩根士丹利都不再持有中金公司任何股权。

目前，中金公司的最大股东为中央汇金投资有限责任公司。 因其特殊背景，中金公司在中国大型国企改制时期成为境内最大的投资银行之一，加上它的薪资水平与美国华尔街的投资银行对标，中金公司因而被称为中国的“投行贵族”。

在很长一段时间里，中金公司有着辉煌的业绩。在2008年以前，中金公司作为主承销商，成功承销了大唐发电、中国电信、中石油、中石化、中国联通、中国人寿等“巨无霸”型国企的IPO。

媒体中经常不乏“‘投行贵族’中金公司的没落”这样的评论，这并非没有依据。2007年之前，无论是营业收入，还是净利润，中金公司一直与中信证券并驾齐驱。

人们经常将中金公司与中信证券分别对标美国华尔街的国际投行摩根士丹利与高盛，总部在北京朝阳区国贸中心的中金公司被称为“国贸的摩根士丹利”，而总部在北京朝阳区麦子店的中信证券则被称为“麦子店的高盛”。

但到了2017年，在中国的130多家投资银行中，无论是营业收入，还是净利润，中信证券都排名第一。而即使在收购中投证券之后，中金公司营业收入排名也只有第11位，净利润更低至第20位。

“投行贵族”中金公司没落的原因有很多，一直拒不上市是其中之一。同样成立于1995年的中信证券在2002年12月公开发行股票，并于2003年1月在上交所上市。而中金公司直到2015年11月才在香港联交所上市。

事实上，在2015年之前，中金公司无论想在国内外哪个交易所上市，都不会遇到任何困难。

在美国，20世纪80年代开始，投资银行的业务发生了重大转变，即从传统的不需要多少自有资本的金融中介机构转变成为资本密集型金融机构，自营、直投、融资融券等业务在投资银行收入与利润中所占的比重越来越高，而这些业务都需要大量的资本。公开发行股票能够让公司快速地筹集大量资金。

虽然中金公司从证监会取得了从事上述业务的牌照，但因为它拒不上市，难以筹集开展上述业务所需要的资金，也就无法大规模地开展这些业务。相应的，来自这些业务的营业收入与净利润也就无法与中信证券相比。

上市前的2014年与2015年，中金公司的融资融券业务收入分别只有2亿元与4亿元，而中信证券的融资融券业务收入分别高达55亿元与101亿元。

俏江南的没落：迫不及待想上市

2000年，张兰在北京创办了俏江南精品川菜餐厅。在随后的3年里，她在北京陆续开了9家分店，在上海开了2家分店，张兰的目标是将俏江南办成“餐饮界的LV（路易威登）”。

为了迅速增开门店以扩大规模，从而为上市做准备，俏江南在2008年向外部投资者寻求资金。在众多的私募基金中，张兰选择了鼎晖创投。

据媒体报道，鼎晖创投向俏江南投入了大约2亿元资金，占俏江南大约10.5%的股份，而张兰则持有俏江南大约85%的股份。鼎晖创投是中金公司的直投部于2002年从中金公司剥离出来之后创建的。

据媒体报道，俏江南与鼎晖创投签订了对赌协议，规定俏江南应于2012年年底之前上市。刚好俏江南也有上市计划，因此双方一拍即合，很快签订了投资协议。

双方的协议中包含领售权条款，该条款给予鼎晖创投领售权。领售权就是在一定的条件下，鼎晖创投可以将持有的俏江南股份转让给第三方，且鼎晖创投有权强制公司的原有股东，也就是俏江南创始人张兰及其管理团队，按照鼎晖创投与第三方达成的转让价格和条件，向第三方转让他们的股权。

但由于各种原因，俏江南始终没有能够成功上市。据媒体报道，2014年，鼎晖创投行使了领售权，将持有的俏江南的股份转让给欧洲最大的私募基金CVC，从俏江南退出。

根据领售权条款，张兰也不得不向CVC转让自己的股权。经过这次股权转让，张兰在俏江南的股权降低至大约15%，失去了对俏江南的控制权。

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