融资租赁首付款性质的认定
【裁判要旨】融资租赁首付款性质上应属于租金，在具体案件中应综合考虑合同约定、融资租赁市场交易习惯和行业惯例、经营成本和合理利润、违约方过错、诚实信用原则及公平原则等因素，判断是否予以返还或抵扣租金。
【案情】2016年5月18日，胡某与沃尔沃公司签订《融资租赁合同》，约定出租人沃尔沃公司同意根据承租人胡某的选择，向指定供应商购买挖掘机（总价316万元）并将该设备出租给承租人。租赁时间为36个月；租赁首付款为63.2万元，首期租金8.2万余元，第2期至第36期租金每期8.1万余元。承租人未能按时支付任何一期租金或任何到期应付款项的，属于违约行为；承租人发生合同约定的违约行为时，出租人可以采取解除本协议，收回租赁设备，要求承租人赔偿损失等救济措施；损失赔偿范围为全部到期未付租金、逾期利息、未到期租金、留购价格、违约金和其他应付款项，以及费用总额与收回租赁物价值的差额。之后胡某未能按期支付租金，沃尔沃公司起诉主张解除协议并要求胡某支付到期租金及利息，法院生效判决支持了沃尔沃公司诉讼请求。后胡某起诉要求沃尔沃公司返还租赁首付款。
【裁判】北京市朝阳区人民法院审理后认为，按照《融资租赁合同》约定，租赁首付款属于胡某付给沃尔沃公司的租金的一部分，胡某要求返还租赁首付款，无合同依据和法律依据。遂判决，驳回胡某的诉讼请求。
宣判后，胡某不服，提起上诉。北京市第三中级人民法院审理后认为，合同中明确约定了租赁首付款，且根据沃尔沃公司从胡某处收取的总租金与其购买的设备总成本分析，涉案租赁首付款中包含了部分成本和利润，且该部分利润（结合租期）占总租金的比重并未明显超过合理的市场价格范围。由胡某承担涉案租赁首付款支付义务，更符合诚实信用原则和公平原则。遂判决，驳回上诉，维持原判。
【评析】本案的争议焦点在于融资租赁首付款的性质及是否应当予以返还。
1.租赁首付款性质上是属于租金。对首付款的性质，有的合同明确约定为“0期租金”“首付租金”“保证金”等，有的合同中并没有约定。当事人对此理解也并不相同，出租人常认为是租金的性质，类似于房屋首付款，不应当予以返还；承租人常理解为押金、保证金等性质，合同解除之后应当予以返还。笔者认为，租赁首付款本质上属于租金。因为融资租赁合同的租金，通常是根据出租人的全部成本以及出租人的合理利润来确定的。一种交易模式是，出租人将根据其成本和合理利润总和确定的总租金平均分摊到每一个租期中，每一个租期的租金是相同的。另一种交易模式是，出租人不采用平均分摊的模式，而是提前收取总租金的10%至30%的租金，剩余部分平摊到每一个租期之中。该模式与买卖房屋支付一定比例的首付款，后每月偿还房贷的模式是类似的。
2.尊重合同约定和租赁首付款的商业交易模式。首先，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。双方当事人明确在合同中约定了“租赁首付款+每月支付租金”的融资租赁交易模式，双方当事人应当按照合同约定履行义务，法院亦应以合同约定为主要审查依据。其次，尊重融资租赁市场交易模式和行业惯例。因出租人签订合同的目的是通过收取租金的方式收回融资成本并赚取一定的利息（包括经营成本及合理利润）。所以在融资租赁交易实践中，出租人为了控制风险，保证收回部分成本和收益，常采取让承租人先行支付总租金10%至30%的首付款，剩余部分款项向出租人融资的模式，这属于常见的商业交易模式。商业交易应遵循自由、平等、诚信、公正等原则，营造良好的营商环境，创新市场交易模式，激发市场活力，促进经济蓬勃发展。本案中，因双方对此种交易模式和首付款金额均在合同中予以明确，且并未明显超过合理的市场价格范围，亦未有免除一方责任、加重对方责任、排除对方主要权利的条款，故双方约定租赁首付款的相关条款应属有效。
3.兼顾诚实信用原则和公平原则。融资租赁合同多为出租人制定的格式合同，承租人在租赁标的物前不仅要支付租赁首付款、保证金、手续费等费用，在违约后亦要承担交回租赁物并赔偿逾期利息、未到期租金、留购价格、违约金、其他应付款项，以及费用总额与收回租赁物价值的差额等各项损失。故在具体案件中应当具体分析。首先，审查租赁首付款的性质。若合同名义上约定的是租赁首付款，但实质上收取的是保证金、押金等，应当予以返还或者抵扣租金。其次，审查租赁首付款是否超过合理市场价格范围。通常情况下租赁首付款包含出租人成本和利润两部分，且利润占比并未明显超过合理的市场价格范围。若租赁首付款是出租人单独收取的利润，且占比明显超过合理的市场价格范围，则考虑到公平原则，应当予以返还或者抵扣租金。本案中，涉案租赁首付款63.2万元包含了成本和利润，且沃尔沃公司虽解除合同、收回了挖掘机设备，但该设备残值低于未到期租金，沃尔沃公司仅主张了到期租金及其逾期利息，对于违约金、其他应付款项，以及费用总额与收回租赁物价值的差额等各项损失均予以放弃。故法院认定租赁首付款不予返还，并未显失公平。
本案案号：（2019）京0105民初58733号，（2021）京03民终7666号
来源：人民法院报
