导读：虽然自创业板注册制实施以来，在佳奇科技IPO终止之前，也曾有4家企业的拟IPO申请在注册环节铩羽，但究其被终止的原由皆无一例外地为“企业主动撤回申请”，而佳奇科技的IPO则是首例在未主动撤回申报材料的情况下被证监会主动叫停的创业板拟上市项目。

本文由叩叩财讯（ID：koukounews)原创首发

作者：纪沐阳@北京

编辑：翟 睿@北京

10月12日，叩叩财讯独家揭示了广东佳奇科技教育股份有限公司（下称“佳奇科技”）IPO在注册环节遭遇证监会现场检查，并由此查出了诸多令人瞠目结舌的问题和疑点，在此情形之下，其此次IPO前景堪忧（详见叩叩财讯相关内容《佳奇科技IPO难闯注册关 现场检查揭“画皮”：前员工银行卡惊现2.5亿资金流向成谜 供应商、委外疑云重生 ！》）。

一语成谶。

十几个小时后的当日晚间，证监会官网便正式发布公告宣布对佳奇科技下发注册程序终止通知书，这也意味着，在经历了近一年时间的材料补充与斡旋之后，佳奇科技IPO的梦想终究还是在黎明之前破灭。

值得注意的是，虽然自创业板注册制实施以来，在佳奇科技IPO终止之前，也曾有4家企业的拟IPO申请在注册环节铩羽，但究其被终止的原由皆无一例外地为“企业主动撤回申请”，而佳奇科技的IPO则是首例在未主动撤回申报材料的情况下被证监会主动叫停的创业板拟上市项目。

“你公司财务资料已过有效期且逾期达三个月未更新。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称《管理办法》）第三十条的规定，决定终止对你公司发行注册程序。”在上述佳奇科技创业板股票发行注册程序终止通知书中，证监会如此解释其此次IPO被判处“死刑”之因。

在《管理办法》第三十条中，共指出了11条“存在下列情形之一的，交易所或者中国证监会应当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序”，其中之一便是“发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期三个月未更新”。

对于一家通过了上市委审核的准上市企业而言，更新财务数据并非难事，这几乎是IPO申请过程中的常规补充材料，缘何佳奇科技却一拖再拖呢？

“很可能是企业在注册过程中遇到了其他难以回复的审核问题，为了拖延审核回复时间而不被否决，往往就会利用补充财务数据的时间‘中止’审核进程。”沪上一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯。

显然，直至财务数据“中止”时间触碰到《管理办法》的终止条例，佳奇科技还是未能以时间换来上市的空间。

2021年3月，似乎是佳奇科技此次IPO的分水岭，在此前后，佳奇科技在IPO审核中似乎完全是两家不同基本面的企业。

在2021年3月之前，在深交所对佳奇科技IPO的审核过程中，其业务规范、财务清晰、内控有效、信披完备，净利润逐年持续增长。

如此优异的基本面和规范的信息披露加持下，仅仅通过深交所的一次问询，佳奇科技便获得了上市委上会审核的机会。

这在创业板IPO审核中，是非常少见的存在。

然而，在2021年3月之后，原本推进迅速的佳奇科技上市之路，却突然踩下刹车，使得其过会一年之后，却迟迟未能获得证监会的注册。

引发佳奇科技IPO审核“冰火两重天”待遇的背后，便是发生在2021年3月的那次证监会针对其的现场检查。

“检查出来的问题的确有些令人匪夷所思。”早前，一位接近于监管层的有关人士向叩叩财讯表示。

假设一下，如果不是证监会在注册阶段通过一些小细节发现了问题并展开现场检查，由此揭开了佳奇科技的“画皮”真面目，而是继续依据其在早前申报材料中的所言，准允其注册上市，那么其成功挂牌之后，不规范的公司运作和内控的缺乏又会引发多少风险？又有多少投资者会跌入其大概率存在的一个又一个资本陷阱之中？

“在2020年底以来，监管层就屡次针对IPO审核进行定调，要求严把IPO入口关，进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任。”上述接近监管层的有关人士强调。

1）“双面”佳奇科技的背后

2020年7月1日，佳奇科技创业板IPO申请正式被深交所接受。

这是这家以各种智能科教玩具的研发、生产和销售为主业的企业第一次申请A股上市，但这并非其首次与资本市场的嫁接。

早在2015年11月，佳奇科技曾成功挂牌新三板交易。

在递交创业板上市申请之后，佳奇科技的此番上市之路一开始走得惊人地顺遂。

2020年9月，在佳奇科技对深交所的首次问询给予了回复之后不久，其便获得了登陆上市委会议受审的机会。与其他企业在交易所问询阶段动辄多达三轮、四轮的问询不同，除了落实审核中心意见落实函的回复外，这也是深交所对佳奇科技此番IPO的唯一一次问询。

而就算这唯一的一次上市委会议前的问询，深交所也仅对其提出了9个问题。

“交易所在IPO前期审核中，问询的问题越少，就说明企业存在的疑点或未解释清楚的问题就越少，也一定程度上企业的合规性越强。”上述沪上大型券商的保荐人代表表示。

于是，“基本面优良”的佳奇科技仅仅用了三个月时间，便从递交申请轻而易举地走到了上市委审核会议的现场，并成功地在2020年10月15日通过上市委审核，距离A股市场仅一步之遥。

然而就是这样一家颇受交易所肯定的拟上市企业，苦等一年之后，不仅最终未能获得IPO注册，讽刺的是，反而还被证监会通过现场检查发现其不仅会计基础和内部控制存在不规范和不健全的问题外，还有巨额资金流水往来成迷，供应商、委外加工商关系错综复杂且猫腻暗藏。

监管层对拟上市企业启动现场检查，一般分为两种情形，一种是通过抽签进行随机抽查，另一种便是在审核过程中发现了问题，有针对性地进行定向检查。

在2021年3月对佳奇科技启动的现场检查便是后者。

据叩叩财讯获悉，引发监管层对佳奇科技IPO启动现场检查的导火线，或与其经销商库存的“异常”有关。

在成功通过上市委审核之后，

据佳奇科技向证监会提交的有关IPO注册材料显示，其报告期内，其主要经销商中，绝大多数期末存库金额为零。这一情况立即引起了监管层的注意，要求佳奇科技就此说明是否具有合理性，并要求其此次IPO的保荐机构说明，除了函证程序外，是否采取走访等手段实际查看营销商库存情况，且取得的核查证据与函证结果是否一致。然而，佳奇科技此次IPO的保荐机构——万和证券，在向证监会提供的回复材料中，其获取的部分下游销售明细仅列示了销售产品类别、销售金额、销售区域等信息，无法与发行人销售收入明细进行匹配、无法获知下游客户具体情况。

旋即，证监会启动对佳奇科技的现场检查。

于是，原本的“绩优生”佳奇科技不为人知的真实一面便浮出水面。

在现场检查中，佳奇科技诸多重要销售及物流单据缺失、生产模具与主营产品不配套、生产原料库存漏洞难自圆其说，除了这些财务漏洞频发和内控不规范外，更大的问题还有其巨额资金的流向成谜；供应商、委外加工商之间错综复杂的疑似关联问题以及下游经销商与佳奇科技销售收入明细无法匹配的情况。

有意思的是，实际上，在深交所在对佳奇科技进行第一轮也就是唯一一轮问询时，提到的9个方面问题中，也曾提及要求作为佳奇科技此次IPO的中介机构，包括保荐机构万和证券等“结合资金流水核查情况说明发行人实际控制人、控股股东、董监 高等关联方与报告期内的主要经销商是否存在资金往来，是否存在经销商的最终销售客户为发行人关联方的情形，以及发行人经销模式下的销售是否实现真实销售、最终销售的核查结论”。

但佳奇科技的保荐机构和申报会计师在回复深交所的问询中还坚称“核查发行人的银行流水和发行人的实际控制人和董监高的银行流水。经核查，经销商客户与公司不存在关联关系”。

事实上，在证监会的现场检查中，通过银行账户流水核查到佳奇科技及相关关联人涉嫌与客户、供应商之间的资金往来还多达数起，而且金额巨大。

这无疑给佳奇科技及其此次IPO的中介机构们一记重重的“耳光”。

证监会现场检查人员在对佳奇科技近年来多位员工的银行流水进行核查时发现，一位来自于佳奇科技的王姓前员工账单显示，在2016年11月至2017年6月期间，该王姓员工银行卡上收到佳奇科技其他员工转入的资金共达2.52亿元，随后，这些资金通过该王姓员工之手被转出给多个账户，其中约2900万元资金流向了佳奇科技的主要管理人员及部分其他员工，有4500万元则被转入了佳奇科技部分供应商和客户的相关人员账户。

此外，还发现，一些与佳奇科技存在“藕断丝连”的企业，成为了其关联原料供应商、客户和委外加工商的重要资金枢纽，诸笔巨额资金在这些企业之间神秘地流转。

此外，佳奇科技部分客户的实际控制人曾在其关联企业任职，部分客户的实际控制人在较长期限内神秘地定期定额向多名佳奇科技员工转账。

除了佳奇科技的员工与关联企业与委外加工商及产品供应商之间存在诸多资金外来外，更离谱的是，据证监会现场检查人员核查银行流水账单发现，佳奇科技部分主要管理人员的配偶还与佳奇科技主要委外加工商及产品供应商相关人员存在较多资金往来。

上述的种种资金迷雾，不得不让人怀疑在相关IPO申报材料中佳奇科技生产与销售的真实性，同样也让人不得不对其报告期内真实的财务状况打下一个大大的问号。

2）中介或将追责

佳奇科技IPO“变脸”的前后，除了企业本身的责任之外，中介保荐机构更涉嫌“位不归、责不尽”而难脱干系。

据证监会此次现场检查情况显示，不仅查明佳奇科技多桩财务内控缺乏、资金流向成谜和购销委外真实性待解外，也同样剑指相关中介尽调不力。

在资金银行流水核查上，作为佳奇科技的保荐机构万和证券的那句“核查发行人的银行流水和发行人的实际控制人和董监高的银行流水。经核查，经销商客户与公司不存在关联关系”被直接打脸之后。

其在经销商实地走访核查上的尽职调查也同样被监管层质疑“不尽责”。

据佳奇科技IPO申请文件显示，其产品的外销占比较高，报告期各期外销收入占主营业务收入的比例分别为 54.01%、54.13%、61.65%和 56.98%。而其外销模式下，佳奇科技主要采用FOB条件交易，该模式下货物一般由发行人直接发货至终端零售商或经销商的下游客户。

证监会现场检查发现，物流信息显示有货物抵达港口、货物接收人等信息，但是中介机构未针对货物达到客户指定地点之后的去向执行核查程序；此外，中介机构获取的部分下游销售明细仅列示了销售产品类别、销售金额、销售区域等信息，无法与佳奇科技销售收入明细进行匹配、无法获知下游客户具体情况。且现场检查还发现，发行人部分内销客户的业务全部为外销业务。

正如上述所言，引发此次监管层介入现场检查佳奇科技的由头或为中介机构所提供的证明材料无法打消监管层对佳奇科技经销商库存的异常的怀疑。

在现场检查中，监管层还发现，中介机构对佳奇科技终端门店的走访样本主要通过一级经销商选取，且走访过程主要是在经销商的主动引领下完成，佳奇科技无全部终端门店的具体数据；而中介机构走访过程中仅查看了走访门店是否有摆放佳奇科技产品，未取得门店销售佳奇科技产品的相关证据资料、未取得相关销售数据，也未取得对终端门店的访谈记录。

“经核查，保荐机构、申报会计师认为发行人经销商模式下的收入真实、准确、 完整，发行人实际控制人、控股股东、董监高等关联方与报告期内的主要经销商不存在资金往来，不存在经销商的最终销售客户为发行人关联方的情形，发行人经销模式下的销售均为真实销售并已实现最终销售”，这是佳奇科技在回复深交所首次问询的函件中，由其此次IPO的中介机构给出的核查意见，事到如今，回过头来看，这是多么的可笑和讽刺。

虽然随着证监会根据《管理办法》叫停了佳奇科技的IPO，但相关责任的追究应不会因佳奇科技上市的失败而“一笔带过，不了了之”。

资料显示担任此次佳奇科技保荐代表人的为来自万和证券的何巍与郭勇。

据叩叩财讯获悉，何巍、郭勇二人虽皆有近十年的券商从业经验，但佳奇科技IPO项目皆为二人首次担任首发项目保荐人代表并签字。其中何巍于2020年年初加盟万和证券，此前曾在华林证券、申万宏源及英大证券任职，而郭勇则在2017年3月进入万和证券，在此之前，其在湘财证券投行部任职，在郭勇简历上，其唯一作为保荐人代表成功发行的项目则是2020年11月发行的荣泰健康的可转债。

佳奇科技为注册制下首家在注册环节被证监会启动现场检查的企业。此前，在A股IPO审核史上，有多家拟IPO企业在现场检查中被查出中介保荐不力，责权未尽，皆在事后受到追责。

如在2019年10月25日以主动撤回申请而终止注册程序的科创板拟上市公司——二十一世纪空间技术应用股份有限公司（简称“世纪空间”），其在注册环节铩羽的背后，与佳奇科技一样皆因被证监会启动现场检查后，发现了诸多问题与疑窦。

在世纪空间撤回科创板IPO注册申请此后不久，作为其该次上市的保荐机构中信建投便因为在其中的违规行为受到了追责。

“对发行人商誉减值、关联交易、资产负债表日后调整事项等情况的核查不充分，未按规定对发行人转贷事项发表专业意见，内部控制有效性不足。”在斯时，证监会认为中信建投在保荐世纪空间的上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，证监会决定对该公司采取监管谈话的行政监管措施。

更早的时候，还有多年前被称为“IPO核查第一刀”的天丰节能上市造假案，也是拟上市企业核查追责的前车之鉴。

2013年初，因绿大地、万福生科上市造假案的影响，证监会正式启动IPO现场核查，并由此开启了对IPO企业进行例行抽查的先河。

在斯时证监会对首批30家拟上市企业的现场检查工作正在进行中，拟上市企业天丰节能被查出涉诸多问题被证监会公开点名。

据悉，天丰节能于2012年4月12日向证监会报送IPO申请文件。2013年4月15日，IPO财务专项检查小组进驻天丰节能开展现场检查，发现其存在违法违规嫌疑，并启动调查，进一步发现该公司涉嫌虚增收入、虚增资产、关联交易非关联化、关联交易未入账等违法违规行为，而且在报送IPO申请文件及财务自查报告中虚假记载。

2013年6月20日，担任天风节能IPO保荐工作的中介机构——光大证券遭到证监会立案调查。

最后，因在天丰节能IPO保荐工作中未能勤勉尽责，中国证监会决定对光大证券给予警告，没收业务收入215万元，并处以430万元罚款。对相关保荐代表人李瑞瑜、水润东给予警告，并分别处以30万元罚款。

不过，佳奇科技并非近期首家在注册阶段遭遇现场检查被查出诸多疑点而终结上市者。

与佳奇科技被证监会宣布终止其IPO注册程序的同一日，还有另一家拟上市企业也在注册环节以“撤回申请”的方式告别了IPO之旅。

2021年10月12日，证监会官网发布公告称，因上海仁会生物制药股份有限公司（下称“仁会生物”）主动要求撤回注册申请文件，根据《管理办法》第三十一条的规定，决定终止其发行注册程序。

仁会生物为一家申请科创板上市之企业，其早在2020年8月便通过了科创板上市委的审核，但一年多时间过去了，作为科创板注册环节的“钉子户”，其一直未能获得获准注册上市的一纸批文。

据叩叩财讯获悉，仁会生物之所以注册环节“难产”，也同样源于证监会对其启动的现场检查，至于检查中仁会生物到底被查出了何种“猫腻”，那便又是另一个故事了。

（完）