来源:上海证券报

监管层如何监管，既反映了市场发展现状，也成为市场走向的指挥棒。从2月3日至2月21日，沪深交易所共计问询了85家A股公司，合计90份监管类函件中有25份问询函、65份关注函。

上证报注意到，监管层紧盯不放的三类现象分别是：上市公司涉嫌“蹭”热点炒作股价、商誉减值导致业绩大幅亏损、花式重组。而监管层对这些现象紧盯不放的背后，能看到监管层的关注重点是上市公司是否合法合规，是否损害上市公司及中小股东利益。

涉嫌“蹭”热点就发函

特斯拉、疫情防护用品、华为、网红、在线教育等热点，近期颇受投资者追捧，但凡上市公司提及与其相关便会引发股价大涨。

上证报统计发现，从2月3日至21日，银邦股份等上市公司先后涉及单个或多个热点，并被监管层下发关注函。

例如，从事铝热传输材料及多金属复合材料材料研发、生产的银邦股份，近期“蹭”上了特斯拉、华为、疫情防护用品等热点，股价持续走高，2月3日至21日的累计涨幅约为64.14%，其间收获多个涨停。

2月12日和17日，银邦股份在互动易上分别表示，公司属于特斯拉的二级供应商，已同上海特斯拉主要热交换系统供应商建立紧密合作关系；公司是华为等电子产品企业的间接供应商，同时在大部分新能源车项目中均为A点或独家供应商。

2月17日，银邦股份公告称，公司孙公司贵州黎阳天翔科技有限公司（下称“黎阳天翔”）向武汉市青山区政府捐赠公司自产的FYXD02E大面积烟雾消毒车2台，价值约120万元，用于支持武汉新冠肺炎疫情的防控工作。当前公司正协调黎阳天翔全力进行下一批消毒车的生产装配，并继续向重点地区捐赠。

这些引来了监管层关注函。2月18日，深交所下发的关注函要求银邦股份说明，公司认定为特斯拉二级供应商的依据，与特斯拉的哪些供应商建立了何种合作关系，除特斯拉外还为哪些车企提供产品及具体的合作内容等问题。同时参照这些问题，说明公司与华为等电子产品企业的合作关系、供应产品的情况，以及对公司的财务影响。

而支援疫情防控的信息，深交所要求银邦股份说明，黎阳天翔消毒车的技术指标及验证情况，生产采购过程，以及产能、产量、产能利用率、近两年销售情况、在手订单及对公司的财务影响。

对于上市公司涉嫌“蹭”热点的行为，监管层主要关注相关人员是否借此谋利。

深交所要求银邦股份说明，公司是否存在以互动平台回复替代临时公告的情形，是否存在应披露而未披露的信息，董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方是否存在内幕交易、操纵市场的情形，前述互动平台回复及公告是否存在主动迎合市场热点、炒作公司股价的情形。

值得注意的是，2月20日晚间，银邦股份在关注函的回复函中提及，2019年公司间接向特斯拉供货金额约3000万元（未经审计），占公司全年营业收入比率很小，对公司全年业绩影响也较小。

借商誉减值行财务“洗澡”？

面对上市公司陆续完成2019年业绩预告的披露工作，监管层在2月份重点关注了上市公司预告2019年大幅亏损的情况。

从2月3日至21日，威创股份等多家上市公司均以商誉减值等理由，预告2019年业绩大幅亏损，被监管层下发关注函。

威创股份1月31日披露的《2019年度业绩预告修正公告》预计，2019年归属于上市公司股东的净利润，由盈利7922.28万元至1.58亿元修正为亏损11亿元至14亿元。本次业绩修正的主要原因是，公司收购北京红缨时代教育科技有限公司等资产组所形成的商誉，预计计提减值准备12亿元。

对此，深交所在2月6日下发关注函，要求威创股份以列表形式补充披露商誉减值准备明细内容，包括但不限于资产组名称、收购金额、评估增值情况、本次计提金额、占总商誉的比重等信息，并结合商誉减值测算过程中的重要假设、关键参数等减值测算过程，说明相关减值测试是否符合会计准则的相关规定，公司2019年计提商誉减值金额是否准确、合理。

关注函还要求威创股份说明，结合2019年拟计提减值的相关商誉资产发生减值迹象的具体时点，说明公司在2018年未计提商誉减值，在2019年计提大额商誉减值的原因及合理性。

细读多份类似关注函可知，监管层关注的是，这些上市公司是否借商誉减值调节利润。深交所直接问询这些公司，是否存在通过计提大额减值准备，对当期财务报表进行不盈余管理的情形；是否存在通过计提大额资产减值准备进行利润调节，对当期业绩进行大洗澡等情形。

花式重组必遭深究

近两年，多家上市公司业绩大幅亏损，均提及是由于此前重组产生的商誉减值所致。这让监管层更加关注，上市公司如何应对重组后的巨额商誉减值。

上证报统计，2月3日至21日，亿通科技、三五互联等9家拟进行重组的上市公司，先后被监管层问询商誉问题。

亿通科技1月21日公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式，购买杭州华网信息技术有限公司（下称“华网信息”）100%股权，交易对价12.9亿元。

对于亿通科技公告中“本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉，存在减值风险”的表述，深交所2月10日下发的问询函要求亿通科技补充披露本次交易所产生的具体商誉金额、交易完成后商誉占上市公司净资产比例，并针对商誉减值对公司业绩的影响进行敏感性分析，拟对大额商誉减值风险采取的应对措施。

监管层还关注到上市公司的“往事”。三五互联在2018年、2019年（业绩预告）均大额亏损，主要是并购深圳市道熙科技有限公司所形成的商誉计提减值准备。

对此，深交所要求三五互联说明，公司此次并购婉锐（上海）电子商务有限公司100%股权以后，如何与三五互联协同发展，提示若整合失败可能产生大额商誉减值的风险。

进一步探究可以发现，除了常规问询重组的合理性、必要性，以及标的质地如何，监管层亦关注重组中可能存在的关联交易。

亿通科技此次并购的华网信息，在2017年12月先后进行了第八次股权转让、第五次增资和第九次股权转让，估值大幅度增加至8亿元。2019年8月，华网信息进行第十次股权转让时，股东张绪生及宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）向杭州赋实投资管理合伙企业（有限）（下称“赋实投资”）等三家投资机构，以整体估值10.38亿元的价格转让华网信息17.582%股权。

对此，深交所要求亿通科技补充披露，赋实投资等3家机构突击入股的原因，张绪生是否与华网信息实控人吴和俊存在关联关系，第十次股权转让是否为规避重组上市所做的特殊安排。（邱德坤）