保荐机构（主承销商）

二零二零年十一月

特别提示

1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数161,598,158股，发行价格5.16元/股，募集资金总额为833,846,495.28元，扣除各项不含税发行费用人民币10,957,389.86元后，公司本次募集资金净额人民币822,889,105.42元。该等股份已于2020年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权登记手续，将于2020年11月20日在深圳证券交易所上市。

2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为6个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2021年5月20日（如遇非交易日顺延）。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 公司基本情况

公司名称：仁和药业股份有限公司

英文名称：Renhe Pharmacy Co., Ltd.

注册资本：1,238,340,076元

法定代表人：梅强

成立日期：1996年12月4日

上市日期：1996年12月10日

股票简称：仁和药业

股票代码：000650

股票上市地：深圳证券交易所

注册地址：江西省南昌市高新开发区京东北大道399号

统一社会信用代码：9136000070550994XX

办公地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际18层

邮政编码：330008

联系电话：86-791-83896755

公司传真：86-791-83896755

公司网址：www.renheyaoye.com

电子信箱：rh000650@126.com

经营范围：中药材种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售；技术服务与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2020年4月23日，公司召开第八届董事会第八次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》等与本次发行相关的议案。

2020年5月19日，公司召开2019年度股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2020年7月17日，公司召开的第八届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

2020年8月3日，公司召开的第八届董事会第十三次临时会议审议通过了《公司本次非公开发行股票方案调整的议案》、《仁和药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《仁和药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《调整公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目募集资金拟投入方式的议案》等与本次发行相关的议案。

2020年8月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

2020年8月26日，公司召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《仁和药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2020年9月7日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2020年9月23日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2255号）。

（三）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行的发行对象为华夏基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司和易方达基金管理有限公司等，共计10家发行对象。上市公司和主承销商于2020年10月26日向上述10家发行对象发出《缴款通知书》。截至2020年10月29日17时止，上述10家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。

2020年10月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2020年10月30日出具了大华验字[2020]000659号《仁和药业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》。根据该报告，截至2020年10月29日17:00时止，特定投资者已缴入国泰君安证券股份有限公司在上海银行徐汇支行开立的31685803001870172账户的申购资金总额为人民币833,846,495.28元。

2020年10月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2020年10月30日出具了大华验字[2020]000658号《仁和药业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）16,159.8158万股后实收股本的验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币833,846,495.28元，扣除各项不含税发行费用人民币10,957,389.86元后，公司本次募集资金净额人民币822,889,105.42元，其中计入股本人民币161,598,158.00元，资本公积（资本溢价）人民币661,290,947.42元。截止2020年10月30日，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,399,938,234.00元。

本次发行费用明细如下（金额单位：元）：

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记情况

本公司已于2020年11月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，华夏基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司和易方达基金管理有限公司等10家获配投资者所认购股份限售期均为6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

本次非公开发行股票完成后，由于仁和药业送红股、转增股份等原因增加的相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。

若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购仁和药业非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。

发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

二、本次发行的基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

2、每股面值：人民币1.00元。

3、发行数量：161,598,158股，均为现金认购。

4、发行方式：本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。

5、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为5.16元/股。

本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2020年10月22日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即5.13元/股。

本次发行共有13家投资者提交《仁和药业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《仁和药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为5.16元/股，相对于公司股票2020年10月22日（发行期首日）前一交易日收盘价6.56元/股折价21.34%，相对于2020年10月22日（发行期首日）前二十个交易日均价6.41元/股折价19.50%；相对于公司股票2020年10月26日（申购报价日）前一交易日收盘价6.47元/股折价20.25%，相对于2020年10月26日（申购报价日）前二十个交易日均价6.43元/股折价19.75%。

5、申购报价及股份配售的情况

（1）申购报价情况

2020年10月21日，保荐机构（主承销商）及江西求正沃德律师事务所对最终认购邀请名单中的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会相关决议有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

2020年10月21日，在江西求正沃德律师事务所的见证下，本次非公开发行共向108名特定对象送达《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计108家（其中已提交认购意向书的投资者19名），具体包括：发行人前20名股东20家（已剔除关联方）；基金公司27家；证券公司11家；保险机构9家；私募及其他机构投资者32家；个人投资者9位。

上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：

1）2020年9月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；

2）不少于20家证券投资基金管理公司；

3）不少于10家证券公司；

4）不少于5家保险机构投资者；

5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；

6）其他投资者。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至询价申购日期间，保荐机构（主承销商）于2020年10月14日-2020年10月25日共收到10名新增投资者的认购意向，其中证券公司2家，私募及其他类投资者5家，个人投资者3位。保荐机构（主承销商）在江西求正沃德律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。

新增的10家投资者具体名单如下：

2020年10月26日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到13份申购报价单，当日12点前，10家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。

投资者具体申购报价情况如下：

（2）投资者获配结果

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为5.16元/股，最终认购规模为161,598,158股，募集资金总额833,846,495.28元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]2255号文核准的上限371,502,022股，未超过募投项目资金总额过83,384.65万元（含本数）。

本次发行对象最终确定为10家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：

在最终获配的10家投资者中，基金获配股数52,935,373股、获配金额273,146,524.68元，占发行总量32.76%，证券获配股数19,379,844股、获配金额99,999,995.04元，占发行总量11.99%，保险获配股数23,255,813股、获配金额119,999,995.08元，占发行总量14.39%，其他机构投资者获配股数36,627,905股、获配金额188,999,989.80元，占发行总量22.67%，自然人获配股数29,399,223股、获配金额151,699,990.68元，占发行总量18.19%。

本次获配的10家投资者中，江西大成资本管理有限公司、中信中证资本管理有限公司和中国银河证券股份有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以其合法合规的自有或自筹资金认购，无需进行相关备案；林伟亮、孙梅春和万波为自然人投资者，无需进行相关备案；华夏基金管理有限公司和易方达基金管理有限公司管理的公募基金产品、社会保障基金组合和基本养老保险基金组合，均无需进行相关备案；上海铂绅投资中心（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，其在规定时间完成了私募基金的登记备案程序；上海铂绅投资中心（有限合伙）所管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品，在规定时间完成相关备案程序；中意资产管理有限责任公司所管理的产品已在规定时间内完成了保监会登记备案程序。

（3）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次仁和药业非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次仁和药业发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述10家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（4）缴款通知书发送及缴款情况

发行人、保荐机构（主承销商）于2020年10月26日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2020年10月29日17:00，主承销商国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。

（5）募集资金量

本次非公开发行股票募集资金总额为人民币833,846,495.28元，扣除各项不含税发行费用人民币10,957,389.86元后，公司本次募集资金净额人民币822,889,105.42元，其中计入股本人民币161,598,158.00元，资本公积（资本溢价）人民币661,290,947.42元。

（6）关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：

1）本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于仁和药业的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受仁和药业的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

2）本次获配的10家投资者承诺本次认购不存在仁和药业及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为161,598,158股，募集资金总额833,846,495.28元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]2255号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计10家，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。

本次发行通过向华夏基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司和中国银河证券股份有限公司等共计10家发行对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

（二）发行对象情况介绍

1、中意资产管理有限责任公司

（1）基本情况

公司名称：中意资产管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号（凉水河村南）煌潮院内一号楼B230-1

法定代表人：吴永烈

统一社会信用代码：9111000007169867X5

成立日期：2013-5-23

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

获配数量：23,255,813股

限售期：6个月

（2）与公司的关联关系

中意资产管理有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，中意资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、中国银河证券股份有限公司

（1）基本情况

公司名称：中国银河证券股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：陈共炎

统一社会信用代码：91110000710934537G

成立日期：2007-1-26

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

获配数量：19,379,844股

中国银河证券股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年，中国银河证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

3、上海铂绅投资中心(有限合伙)

（1）基本情况

公司名称：上海铂绅投资中心(有限合伙)

企业类型：有限合伙企业

住所：宝山区淞兴西路234号3F-612

法定代表人：谢红

统一社会信用代码：91310113586822318P

成立日期：2011-12-8

经营范围：资产管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：10,465,116股

上海铂绅投资中心(有限合伙)及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，上海铂绅投资中心（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。

4、中信中证资本管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：中信中证资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路799号23层（名义楼层，实际楼层21层）03单元

法定代表人：方兴

统一社会信用代码：91440300072520232A

成立日期：2013-6-26

经营范围：实业投资，投资管理，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），数据处理，软件服务，棉、麻、食用农产品、饲料、粮油制品、矿产品、黄金、白银、金属材料及制品、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、煤炭及制品、石油制品、橡胶制品、纺织原料及产品、纸浆及制品、五金产品、玻璃制品、木材、汽车及零配件、金属及金属矿批发，贸易经纪及代理，国内货运代理，会议及会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：15,503,875股

中信中证资本管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，中信中证资本管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

5、华夏基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：华夏基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

法定代表人：杨明辉

统一社会信用代码：911100006336940653

成立日期：1998-4-9

经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

获配数量：14,341,085股

华夏基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，华夏基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

6、江西大成资本管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：江西大成资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号国防科技大厦B座5层505室、506室、508室

法定代表人：黄勇

统一社会信用代码：91360106MA399QBQ3W

成立日期：2020-08-04

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（仅限项目投资）；社会经济咨询服务；财务咨询；自有资金投资的资产管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

获配数量：10,658,914股

江西大成资本管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，江西大成资本管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

7、易方达基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：易方达基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891（集中办公区）

法定代表人：刘晓艳

统一社会信用代码：91440000727878666D

成立日期：2001-04-17

经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：38,594,288股

易方达基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，易方达基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

8、林伟亮

类型：境内自然人

住所：广东省汕头市澄海区澄华街道城西文祠西路****

居民身份证号码：4405201972XXXXXXXX

获配数量：9,689,922股

林伟亮与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，林伟亮及其关联方与公司没有发生重大交易。

9、孙梅春

类型：境内自然人

住所：江西省新余市渝水区堎上路9号****

居民身份证号码：3605211964XXXXXXXX

获配数量：10,019,379股

孙春梅与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，孙春梅及其关联方与公司没有发生重大交易。

10、万波

类型：境内自然人

住所：江西省樟树市共和西路****

居民身份证号码：3622031980XXXXXXXX

万波与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，万波及其关联方与公司没有发生重大交易。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

本次发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于仁和药业的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受仁和药业的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

本次获配的10家投资者承诺不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

四、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

保荐代表人：李懿、王栋

项目协办人：蔡伟成

项目组成员：颜圣知、杨彬、王也

联系电话：021-38676515

联系传真：021-38032401

（二）发行人律师

名称：江西求正沃德律师事务所

住所：江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道555号世奥大厦B座7楼

负责人：刘卫东

签字律师：刘卫东、邹津、赵超

联系电话：0791-83850881

联系传真：0791-83850881

（三）审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层

负责人：梁春

签字会计师：丁莉、王继文

联系电话：0791-88575791

联系传真：0791-88575792

（四）验资机构

第三节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前10名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前，截至2020年9月30日，公司前十大股东情况如下：

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况

本公司已于2020年11月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，本次发行后公司的前十大股东（普通账户和融资融券信用账户合并）的持股情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次非公开发行完成后，公司将增加161,598,158股限售流通股，具体股份变动情况如下：

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）资产结构的变化情况

本次发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，长期资本和营运资金均得到补充，公司整体财务状况将得到改善。另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施，公司长期盈利能力以及盈利稳定性和可持续性将得到有效提升。

（三）业务结构变化情况

本次非公开发行募集资金净额为822,889,105.42元，将全部用于以下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据股东大会的授权以及项目的实际需求，对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行股票募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设。本次发行完成后，随着工业大麻综合利用产业项目的实施，可实现年产50吨工业大麻提取物大麻二酚（CBD含量>99.0%）的生产能力（含中间产品折算），成为具备一定影响力的大麻二酚（CBD）原料供应商，为公司的发展提供新的增长点。随着中药经典名方产业升级技改项目以及仁和研发中心建设项目的顺利实施，将进一步加强公司主营中医药产品的研发能力、提升整体产能，通过更先进的生产线与生产设备，提高公司整体生产效率。通过建设智慧医药物流园项目对仁和药业下属公司物流仓储资源、管理架构、运作流程、管理方式进行整合，实现统筹管理、科学运作、智能自动运行，并对整体物流活动进行计划、组织、指挥、协调、控制和监督，以使仁和药业的物流活动实现最佳的协调和配合，降低自身物流成本和满足外部市场需求。

本次募投项目实施后，公司的产品线将进一步丰富，研发、生产能力、产品周转效率将进一步提升。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，发行人高管人员结构未发生变动。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

公司控股股东为仁和集团，本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在直接同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。

（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

以公司截至2019年12月31日、2020年9月30日的归属于母公司所有者权益和2019年度、2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

注1：发行前数据源自公司2019年年度财务报告、2020年三季度财务报告，或根据上述报告数据计算所得。

注2：发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

第四节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：仁和药业

证券代码：000650

上市地点：深圳证券交易所主板

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2020年11月20日。

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

第五节 主要财务指标及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

5、存货周转率=营业成本/存货平均净额

6、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

8、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算，报告期内发行人净资产收益率和每股收益如下：

二、管理层讨论与分析

1、资产状况分析

截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，发行人的资产构成情况如下表：

单位：万元

截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司资产总额分别为416,739.19万元、461,665.80万元、498,442.65万元和534,705.69万元，公司总资产规模逐年增加。资产结构上，各期末公司流动资产的占比较高，且占比逐年增加，资产流动性较好。

2、负债情况分析

截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司负债结构情况如下表：

单位：万元

截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司负债结构较为稳定，以流动负债为主，各期末流动负债占负债总额的比重分别为98.28%、98.49%、98.53%和98.78%。

3、盈利能力分析

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司盈利能力如下表所示：

单位：万元

2017年-2019年，发行人营业收入、净利润持续上升系业务规模不断扩大所致；2020年1-9月，受疫情影响，发行人营业收入、净利润同比下降。

4、现金流量分析

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，发行人的现金流量主要情况如下表所示：

单位：万元

2017-2019年，经营活动产生的现金流量净额随着净利润的增加逐年增加，金额分别是49,785.56万元、56,945.44万元和69,397.07万元。2020年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为33,090.01万元。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司收回投资收到的现金和投资支付的现金均较大，主要是申购和赎回理财产品形成。公司投入资金用于建设工程项目等，使得购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金逐年增加。此外，公司因处置叮当医药、仁和药房网等下属子公司收回一定的现金。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司因经营活动产生的现金净流入较为稳定，未发生股权融资或债券融资。公司筹资活动现金流出主要是分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

第六节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的承销商国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程的合规性

发行人取得了证监会的核准批文，本次发行前已经报备会后事项承诺函，发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和核准。上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

（二）关于发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，仁和药业遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合仁和药业及其全体股东的利益。

（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

本次获配的10家投资者承诺本次认购不存在仁和药业及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

综上，本次发行的定价过程、发行对象选择及发行对象认购资金的来源均符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

江西求正沃德律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、其他规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定；发行人本次发行确定的发行对象符合本次发行方案的规定，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人以及发行人的董事、监事、高级管理人员及主承销商未通过直接或间接的方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人和发行人的董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

第七节 保荐机构上市推荐意见

本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安证券同意推荐仁和药业本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 备查文件

一、备查文件目录

1、国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

2、国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

3、江西求正沃德律师事务所关于仁和药业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的认购资金验证报告大华验字[2020]000658号和大华验字[2020]000659号；

5、经中国证监会审核的全部申报材料；

6、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2255号）；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件存放地点

仁和药业股份有限公司

地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际大厦18楼

电话：0791-83896755

传真：0791-83896755

联系人：姜锋

发行人：仁和药业股份有限公司

2020年11月18日