坚瑞沃能（300116）2019年一季度董事会经营评述内容如下：

一、业务回顾和展望

报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期公司实现营业总收入为10,721.36万元，较上年同期下降90.4%;实现归属于公司股东的净利润为-54,023.94万元，较上年同期下降69.27%。报告期内公司出现大幅亏损的原因如下： 1、与上年同期相比，公司受债务危机的持续影响，子公司沃特玛锂离子电池(组)生产销售、新能源汽车销售及服务业务大幅减少，本报告期收入主要系车辆销售收入，产品毛利率大幅下降。 2、与上年同期相比，本报告期期间费用下降主要由于人员减少导致工资下降、业务减少导致计提的产品质量保证金、运输费用等下降、上年同期进行短期融资的融资费用、咨询费等较高而本期此类业务减少等所致。 3、与上年同期相比，本报告期内收到的政府补助减少。 因受债务危机的持续影响导致开工率不足，产能及收入出现大幅下降，从而导致采购额也随之下降，进而影响到供应商的供货量。 报告期内公司前5大客户的变化情况及影响 公司为解决债务危机通过将现有存货销售给供应商来冲抵负债，导致前五大客户发生变化。 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施： 1、子公司被司法拍卖的风险 公司于2019年3月20日发布关于公司全资子公司100%股权将被司法拍卖的提示性公告，公司获悉陕西省西安市中级人民法院就北京银行股份有限公司西安分行与公司、西安金泰安全消防技术有限责任公司、北京坚瑞恒安消防技术有限公司、深圳市沃特玛电池有限公司、李瑶、郭鸿宝借款合同纠纷一案，在阿里巴巴司法拍卖平台(http://sf.taobao.com)发布了拍卖公告，将公开拍卖公司全资子公司达明科技有限公司100%股权。若本次拍卖完成，公司将不再持有标的公司的股权，达明科技有限公司也将不再纳入公司合并报表范围，届时公司将彻底退出消防业务板块。 2、引入战略投资者无法实施的风险 公司于2018年3月23日发布了《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于拟引入战略投资者停牌的进展公告》(公告编号：2018-038),公告称公司控股股东及实际控制人郭鸿宝先生、公司大股东及董事总经理李瑶先生正在筹划公司股权转让事项，拟引入战略投资者，该战略投资者为关注新能源的企业，对公司有重大影响。目前，该引入战略投资者事项仍在积极推进当中，但尚未达成任何实质性的协议，仍然存在无法实施的风险。 3、担保的风险 截至本报告披露日，公司为子公司沃特玛的担保实际发生额共计47.55亿元，其中银行贷款的担保金额为38.35亿元，非银行金融机构贷款的担保金额为9.20亿元。沃特玛现已出现大量债务违约事项，公司作为担保人正面临承担连带担保责任的风险。 4、诉讼的风险 截至本报告披露日，公司、子公司沃特玛及其下属子公司涉及诉讼案件累计536件(不含撤诉案件),涉诉金额共计约81.61亿元，其中已判决金额约29.14亿元。涉诉事由主要为：票据付款请求权纠纷、票据追索权纠纷、买卖合同纠纷、服务合同纠纷、金融借款合同纠纷、劳动纠纷等。因公司涉及的诉讼案件数量较大，公司在公告诉讼事项时只能根据已收到的相关法律文书来进行披露，实际上还存在一些法律文书(如法院传票、裁定书甚至判决书)滞后或者尚未收到的情形，因此，实际涉诉案件数量及涉案金额要大于披露部分。 5、银行账户被冻结及资产被查封的风险 公司因爆发债务危机导致无法按时偿还银行借款，银行采取法律手段申请冻结公司银行账户或查封公司资产，截至本报告披露日，公司及子公司沃特玛名下累计被冻结银行账户117个，涉及冻结金额共计7,892.46万元；存货累计被查封的价值约53,668.82万元，固定资产累计被查封的价值约42,607.87万元(不含暂无法估值的64辆大型汽车及4辆小型汽车)。另外，深圳沃特玛8,350万元的债权被冻结，多个子公司的股权被冻结。未来如果公司无法及时解决债务问题，那么存在更多银行账户被冻结以及更多资产被查封的风险。 6、控股股东及大股东股权被司法处置的风险 截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人郭鸿宝先生因股票质押式回购交易违约所持公司股份全部处于司法冻结状态，其控制下的宁波坚瑞新能源投资合伙企业(有限合伙)持有本公司205,720,508股股份被司法冻结。郭鸿宝先生目前直接持有公司股票中流通股数量为53,891,104股，如果实施冻结的券商与实施轮候冻结的券商达成一致，并且均向相关法院申请解除冻结，那么该判决会导致流通股部分存在被强制平仓的可能，但是短期内公司控制权不存在发生变化的风险。 大股东李瑶先生及其一致行动人李金林先生所持公司股份也全部被冻结或轮候冻结。李瑶先生为公司大股东及董事，也是公司收购深圳市沃特玛电池有限公司的业绩承诺人，公司积极督促李瑶确定对赌完成情况并进行业绩补偿。2018年11月，公司先后收到李瑶的《申明书》及《债权确认协议书》等文件，该《申明书》确认沃特玛2018年度严重亏损，实际已无法完成业绩承诺；李瑶同意在现阶段，以其获得的交易现金对价扣减已缴纳的个人所得税后的净额人民币962,108,276.03元作为向公司支付的现金补偿款的一部分；李瑶因与浙江浙商产融控股有限公司(以下简称"浙江产融")保证合同纠纷一案，经杭州仲裁委员会作出生效裁决，裁决李瑶向浙江产融返还增资款10亿元并承担诉讼费用等。同时，浙江产融申请人民法院冻结了李瑶持有的坚瑞沃能3.3亿股股票。现该案件已经进入执行程序，为避免李瑶持有的坚瑞沃能股票被浙江产融执行后导致坚瑞沃能无法按照对赌协议的约定进行回购，坚瑞沃能已委托律师提起了案外人执行异议，现该执行异议正在深圳市中级人民法院(以下简称"深圳中院")审理。若后期深圳中院作出裁判继续执行李瑶持有的坚瑞沃能3.3亿股股票，坚瑞沃能将继续委托律师按照法律规定提起诉讼以维护权利。 7、破产重整申请不被法院受理的风险 公司于2018年12月13日收到债权人陕西凯瑞达实业有限公司(以下简称"凯瑞达公司")的《催款函》，告知因公司未能按照相关约定还款，凯瑞达公司已委托律师向西安市中级人民法院申请公司破产重整。根据《中华人民共和国企业破产法》及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》相关规定，目前该申请尚在审查中，公司最终能否获得法院裁定受理进入重整程序尚具有重大不确定性。 8、暂停上市及终止上市的风险 报告期内，公司因经营状况持续恶化，净资产存在为负的可能性，公司已在2018年半年报、2018年三季报、2018年度业绩预告以及2018年度业绩快报的风险揭示中，提示过公司有可能出现净资产为负的风险，并于每五个交易日发布一次《关于股票被存在暂停上市及终止上市风险的提示性公告》。公司2018年报告期末归属于上市公司股东的净资产251,476,488.12元，利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了无法表示意见的审计报告(利安达审字(2019)第2258号)。根据公司2018年的财务数据以及会计师对涉及主要事项的审计意见，若未来公司2018年度确定净资产为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018年11月修订)第13.1.6条规定，公司股票将于公司披露最终年度报告之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。同时，公司于2019年4月29日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2019年一季度报告》，截止2019年3月31日未经审计的净资产为-328,520,790.22元。公司同样存在2019年末经审计净资产为负而面临暂停上市的风险。 9、李瑶业绩承诺补偿无法完成的风险。 公司于2016年9月份完成了发行股份及支付现金购买沃特玛100%股份的重大资产重组项目，交易约定李瑶先生作为业绩补偿义务人，对沃特玛的业绩做出了承诺：沃特玛截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于40,350万元、90,900万元、151,800万元。根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市沃特玛电池有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，沃特玛未完成2018年业绩承诺，按照公司与李瑶签订的《盈利承诺及补偿协议》，李瑶需按照补偿的上限52亿元进行补偿。 为了保证李瑶的业绩补偿能够顺利实施，公司与李瑶积极协商补偿事宜，公司也先后收到李瑶签署的《申明》及两份《申明书》，李瑶已履行的补偿款约10.12亿元。后续公司还将采取相关措施(包含司法途径)继续对李瑶进行追偿，但因李瑶补偿金额较大，且其个人持有公司所有股份均被司法冻结及轮候冻结，后续仍存在李瑶无法完成业绩承诺补偿的风险。 10、公司面临经营方面的风险 (1)政策风险。 2019年3月26日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委四部委联合发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》。重点内容包括： 1、国补力度大幅退坡，补贴基数综合下降程度超50%;2、2019年3月26日至2019年6月25日为过渡期，期间按2018年补贴的0.1倍(不符合2019指标)和0.6倍(符合2019指标)进行补贴； 3、过渡期后地补取消，转为支持充电(加氢)等配套设施； 4、电池技术要求更高，但调整系数下修。随着补贴退坡幅度加大，动力电池企业提质降本压力增大，虽然该政策的出台可能会导致磷酸铁锂电池装机需要有所回升，但如果沃特玛无法持续开发出更高性价比的磷酸铁锂电池，那么，沃特玛将面临市场份额进一步下降的风险。 (2)债务风险。截至2018年12月31日，公司合并报表主要债务约165.87亿元，包含逾期债务约99.00亿元，其中深圳沃特玛主要对外债务约144.86亿元，包含逾期债务约90.52亿元。虽然公司通过债务重组来降低公司负债，但截至报告期末，公司债务风险仍未消除，公司及子公司沃特玛仍面临债权人的权利主张，公司所面临的偿债风险将继续对公司日常经营造成较大影响。 (3)应收账款风险。截至2018年12月31日，沃特玛应收账款及应收票据净额为90.83亿元，较上年减少了22.79%。尽管沃特玛下游客户多为国内知名的整车厂商，资金实力雄厚，信用情况良好，但回款情况并不好，下游客户出现现金流紧张而支付困难的情形，将会对公司产生应收账款无法回款的风险。 (4)开工率不足的风险。 公司因爆发债务危机，导致大量资产被查封、银行账户被司法冻结，生产经营遭受重大影响，开工率严重不足。后续虽然通过引进战略投资者并成立有限合伙企业的形式帮助部分分厂恢复生产，但仍存在以下风险： 1、有限合伙企业合伙人的资金尚未全部到位，实施进度无法保障； 2、生产线尚需改造，需要时间，后续改造、原材料采购资金还没有保障； 3、因债务危机导致人员流失，对恢复生产不利； 4、公司需要重新构建供应商、客户等上下游关系，存在很大不确定性； 5、天津进平科技发展有限公司或其指定第三方如何以及何时参与公司的资产及债务重组事项。 (5)产品单一的风险。沃特玛一直坚持磷酸铁锂动力电池技术路线，其开发的磷酸铁锂动力电池具有高安全性、快速充电、耐低温性以及长久寿命的特点，2017年在32650-6.0Ah的基础上开发出32700-6.5Ah、7.0Ah、7.3Ah三款电芯产品，单体能量密度分别达到150Wh/Kg、160Wh/Kg、165Wh/Kg,循环寿命均超过4000次以上。虽然国家于2019年3月26日出台的最新补贴政策可能会导致磷酸铁锂电池装机需要有所回升，但据电池联盟发布的数据，2018年我国动力电池装机量中，三元锂电池占比达58.1%,三元锂电池的市场份额仍然最大。截至报告期末，沃特玛并无量产三元锂电池产品，未来，若沃特玛没有及时开发并推出三元锂电池产品，存在因产品单一导致公司抵御行业变化能力不足的风险。 (6)市场竞争加剧的风险。随着新能源汽车的快速发展，动力电池厂商也开始了扩产潮，加之国际电池巨头纷纷投向中国市场，动力电池产业的竞争进一步加剧，产业集中度加强。据电池联盟的数据显示，按2018年动力电池装机量计算，行业CR2为61.3%,CR5为73.8%,CR10为82.8%,行业集中度进一步加强。随着2019年新能源汽车补贴新政的出台，政策对动力电池提质降本要求的提高将导致市场集中度进一步增加。若沃特玛未来不能保持技术持续进步并降低企业成本，那么将进一步面临行业竞加剧争的风险，盈利水平持续下降的风险。 (7)人才流失的风险。沃特玛所从事的动力锂电池行业需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、自动化、机械设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品深入了解的人才。经过多年的快速发展，沃特玛已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、能够深刻了解客户需求的人才队伍。但报告期内，由于沃特玛爆发债务危机，生产经营遭受重大影响，大面积停工导致大量人才流失，如果公司不能继续稳定沃特玛现有研发人才及核心管理人员，那么将会对沃特玛未来的持续经营造成不利影响。 (8)潜在的产品责任风险。沃特玛对产品的设计、生产均有严格的质量控制体系，如因沃特玛产品在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可能会使沃特玛遭受到产品责任的诉讼和赔偿。若发生上述情况，上市公司将可能需投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护，向受害人作出赔偿，进而对上市公司的经营成果产生不利影响。