证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-028

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年2月24日召开第九届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司就江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）、山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、滕伟、锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）、长和（天津）投资管理有限公司（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、嘉兴辛未中和投资合伙企业、嘉兴长润中和投资合伙企业、舒钰强、银沣股权投资基金管理（上海）有限公司（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业、上海金浦创新股权投资管理有限公司（代“启东金浦国调并购股权投资合伙企业”）、上海盛律投资管理有限公司（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、珠海横琴盛世绩恒投资基金合伙企业（有限合伙）、上海同安投资管理有限公司（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、常州投资集团有限公司、北京江铜有邻资产管理有限公司（代“北京有邻金指投资中心”）共18名特定对象以现金认购公司非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，与上述特定对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。

由于监管政策发生变化，公司拟对2020年度非公开发行A股股票方案进行调整。2020年4月12日，公司召开第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》及《关于公司重新与滕伟、江西铜业签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与前述18名特定对象分别签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》并与江西铜业、滕伟共2名特定对象重新签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“新认购协议”）。

一、新认购协议的主要内容

（一）协议主体及签订时间

甲方（发行方）：山东恒邦冶炼股份有限公司

乙方（认购方）：江西铜业、滕伟

（二）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为恒邦股份第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告日。

本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格为10.57元/股。

如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

（三）认购方式、认购数量、认购金额、限售期及支付方式

1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

2、认购数量：甲方本次非公开发行股票数量不超过273,120,000股（含273,120,000股），不超过本次发行前公司股本总额的30%。据此，江西铜业以现金方式认购237,614,400股（含237,614,400股）股票；滕伟以现金方式认购35,505,600股（含35,505,600股）股票。

如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，江西铜业股份有限公司拥有认购该等股票份额的权利。

3、认购金额：乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格，江西铜业的认购金额=237,614,400×10.57=2,511,584,208元，滕伟的认购金额=35,505,600×10.57=375,294,192元。

4、限售期：江西铜业认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，滕伟认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

如果中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

5、支付方式：

（1）乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作日内向甲方下述指定银行账户支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的1%，但最高不超过100万元（不计利息）。

（2）在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户；甲乙双方确认，首笔认购资金的金额为本协议第2.3条规定的认购金额扣除已支付的履约保证金额。

（3）双方同意，若乙方不存在本协议第七条所约定的违约情形的，则甲方应当在乙方按第2.5条第（2）项缴纳首笔认购资金后的2个工作日内，将履约保证金退还给乙方。

乙方在收到甲方返还的履约保证金的2个工作日内，将剩余认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。

6、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

7、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

（四）协议生效条件

本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

1、本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准；

2、本次非公开发行获得相关国家出资企业批准；

3、如需要，江西铜业免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；

4、本次非公开发行经中国证监会核准。

（五）违约责任

1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。

2、出现下列情形之一的，视为乙方违约：

（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。

（2）如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违约。

3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

4、若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过、未取得相关国家出资企业批准，或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任，甲方应当在本条规定的相关事实发生后的2个工作日内向乙方返还履行保证金。

5、本次非公开发行结束前，如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。

二、终止协议主要内容

（一）协议主体

甲方：山东恒邦冶炼股份有限公司

乙方：江西铜业、员工持股计划、滕伟、锦绣中和（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中和、舒钰强、银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金浦创新（代“启东金浦国调并购股权投资合伙企业”）、上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海同安（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投资、江铜有邻（代“北京有邻金指投资中心”）

（二）主要内容

1、协议双方一致同意终止《附条件生效的股份认购协议》，《附条件生效的股份认购协议》内除第六条“保密”条款外，其余条款均不再执行，对双方均不具有约束力。

2、协议双方一致同意并确认，终止《附条件生效的股份认购协议》后，甲乙双方互不负违约责任。

3、协议双方一致同意并确认，双方对《附条件生效的股份认购协议》不存在任何争议或纠纷，本协议系双方真实意思表示。

4、协议双方一致同意并确认，自本协议生效后，任一方均不得依据《附条件生效的股份认购协议》要求对方履行义务，或向对方提出任何要求或主张。

5、本协议自双方签字盖章后成立，经甲方董事会审议通过后生效。

6、本协议的订立、生效、解释和履行均适用中国现行有效的法律法规，双方若因本协议发生争议的，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

三、备查文件

1、山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第一次临时会议决议；

2、山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会2020年第一次临时会议决议；

3、山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议；

4、山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会2020年第二次临时会议决议；

5、山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见；

6、山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见；

7、公司与江西铜业、滕伟、员工持股计划、锦绣中和（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中和、舒钰强、银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金浦创新（代“启东金浦国调并购股权投资合伙企业”）、上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海同安（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投资、江铜有邻（代“北京有邻金指投资中心”）分别签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》；

8、公司与江西铜业、滕伟分别重新签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2020年4月13日