“明明投资的都是同一个项目，为什么先期投资人投资款项都回来了，而我们这些后期投资人却一分钱都未兑付。”中国民生信托-启源20号集合资金信托计划（以下简称“启源20号”）投资人吕小姐（化名）对第一财经记者表示。
更让她不解的是，大连泰嘉海运集团有限公司（以下简称“大连泰嘉”）作为一家注册资本仅有5000万元的公司，却通过民生信托募集了约为24亿元的资金。
带着各种疑惑，吕小姐和其他投资人一起从公开渠道收集信息后，向监管部门举报。
2021年下半年，吕小姐等投资人陆续接到了中国银行保险监督管理委员会北京监管局（以下简称“银保监北京监管局”）的书面答复。
银保监北京监管局回复称，民生信托交易对手为大连泰嘉项目中，部分信托资金通过绕道大连泰嘉子公司用于违规用途，包括违规用于民生信托股东，即接盘风险项目。上述行为违反了银监会颁布的相关规定，必须进行整改。
监管回复还显示，民生信托不仅存在未按规定履行信息披露义务的问题，而且民生信托违规委托第三方非金融机构民生财富销售信托产品，同样违反了相关规定。
此外，启源20号还存在期限错配等问题。
未按比例进行底层投资回款分配、未履行信披义务
2020年3月7日，吕小姐买入了启源20号的第5期产品。
记者查阅项目推荐书发现，该产品由两个底层信托计划组成——中国民生信托-至信397号大连泰嘉可转股债权投资集合资金信托计划（以下简称“至信397”）和中国民生信托-至信858号恒大新能源集合资金信托计划（以下简称“至信858”），官方术语叫TOT信托，通俗来讲就是信托中的信托。整个项目大部分投资人的起投金额为300万元。
也就是说，启源20号项下的募集资金用途，用于认购/申购至信397和至信858项下信托单位份额。
以至信397为例，产品说明书显示，该信托资金将全部用于投资大连泰嘉的可转股债券，而大连泰嘉收到款项后用于补充日常营运所需的流动资金。
据吕小姐介绍，启源20号共计发行了8期产品，从2020年2月份开始，一直至2020年5月份截止，而她所投标的为第5期产品。
计划书显示，启源20号总期限为18个月、各期期限12个月。100万（含）至300万(不含)投资额度的年化利率为8.2%，300万（含）以上的投资年化利率为8.8%。
吕小姐向第一财经记者表示，2021年3月，所购产品到期日前几天，投资人忽然被公司告知启源20号信托计划将会延期半年或一年，并发了延期函，不签字者被延期一年，收益增加1%，系统自动调整为延期一年。
同样没有回款的启源20号第6期投资人郭先生（化名）告诉记者，2020年第四季度和2021年第一季度报告中，占比38.45%的至信858融资方已经全部回款。在管理报告中提到“报告期间，受托人根据信托合同约定已正常向委托人分配收益”。据了解，至信858号的回款收益用于支付了前四期的投资人，前面3期的投资者全额兑付，2021年2月28日到期的第4期投资者也收到投资总额的82%。
不过，郭先生表示，在2021年3月的到期日（虽然民生信托在2021年3月31日出具的管理报告中，明确写明占比38.45%的至信858信托计划融资方根据信托合同约定已正常向委托人分配收益），但自己在当日未收到本金和利息。
启源20号的管理报告显示，至信858信托计划项下的募集资金用途，是用来受让恒大新能源汽车投资控股集团有限公司持有的恒大新能源汽车（广东）有限公司100%股权收益权，最终用于旗下的智能汽车零部件项目（首二期）的建设与原材料/设备采购。
而至信397信托计划项下的资金，则用于投资大连泰嘉的可转股债权，并由大连泰嘉实际控制人莫立军及其配偶为债权本息的偿还提供无限连带责任保证担保。
启源20号2020年第四季度管理报告显示，至信397和至信858项目均正常运行，报告期内均未发现异常。
启源20号2021年第一季度管理报告显示，报告期内，启源20号所投至信397号未正常向本信托计划分配收益。至信397号交易对手主营业务（贸易运输，即大连泰嘉）受疫情影响较大，公司业务正处于逐步恢复状态。
2021年第一季度管理报告还显示，报告期内，启源20号所投至信858号运行正常，并已向本信托计划分配收益。
郭先生认为，根据《信托公司管理办法》第24条及25条，民生信托未能进行信息披露、平均分配等有效管理义务，让投资人利益受到严重损失。
郭先生还表示，根据信托合同关于信息披露的第19.3规定：关于重大事项信息披露的规定，若发生包括信托计划进入延长期的重大事项时，受托人应及时披露信息，通知受益人，且应书面提出的应对措施。
但他表示，受托人民生信托在发生延期的重大事项后至今未披露任何信息，也未通知受益人任何应对措施。尤其在产品到期违约后，底层产品的资产管理、运营情况、风险情况、资金走向、风险处置等应对措施没有披露。
此外，据部分投资人向记者透露，启源20号8期产品的所有投资人，投资标的均囊括了至信397和至信858这两个信托项目，但在至信858已回款的情况下，却仅兑付了前三期投资人100%的投资款、第4期投资款对付了82%，而后面5、6、7、8期投资人却一分钱都没有兑付，违反按照比例公平分配原则。
郭先生就上述问题向监管部门进行了投诉。2021年11月，银保监北京监管局给出了回复。
监管回复显示，经核查，未发现民生信托存在投资人反映的强制延期情形。产品逾期后，民生信托未按照《信托合同》约定及《信托公司集合资金信托计划管理办法》第三十八条的规定履行信息披露义务，监管已责令民生信托整改问责后续将依法采取进一步监管措施。
而关于反映民生信托未按比例进行底层投资回款分配，导致后到期投资人遭受损失等问题。银保监核查后发现，启源20号投资的至信858号项目于2021年3月13日到期，回款金额1.9亿元。该项目回款后，民生信托向启源20号前四期投资人进行了分配。启源20号投资的至信397号应于2021年2月21日到期，该项目到期后融资方未能按时还款，民生信托未能向启源20号5-8期投资人兑付本息。
核查认为，民生信托上述行为与《信托公司管理办法》第二十四条、第二十五条要求不符，监管已责令民生信托整改问责，后续将依法采取进一步监管措施。
期限错配和自融
除至信397信托计划外，大连泰嘉还通过民生信托发行了“中国民生信托·至信995号泰嘉集团信托贷款集合资金信托计划”（以下简称“至信995”）和“中国民生信托·至信890号大连投资特定资产收益权集合资金信托计划”（以下简称“至信890”）这两款信托产品。
记者翻阅上述两款信托产品发行书后发现，至信995和至信890的信托资金，均用于补充大连泰嘉日常营运资金需求。
根据信托管理报告，截至2021年第一季度，至信397、至信995和至信890的资金存续规模约为24亿元。
受访投资人认为，民生信托涉嫌给大连泰嘉超额融资，与大连泰嘉实际经营情况明显不匹配，涉嫌自融和利益输送问题。
银保监北京监管局给吕女士的回复内容显示，监管调查后发现，民生信托交易对手为大连泰嘉项目中，部分信托资金通过绕道大连泰嘉子公司用于违规用途，包括违规用于民生信托股东及接盘风险项目。
监管机构认为，民生信托上述行为违反了《信托公司集合资金信托计划管理办法》(银监会令2009年第1号)第二十六条第二款“信托公司运用信托资金，应当与信托计划文件约定的投资方向和投资策略一致”。第二十七条“信托公司管理信托计划，应当遵守以下规定：……(三)不得将信托资金直接或间接运用于信托公司的股东及其关联人”及《信托公司管理办法》(银监会令2007年第2号)第二十四条“信托公司管理运用或者处分信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，维护受益人的最大利益”的规定。
银保监已责令民生信托整改问责，后续将依法采取进一步监管措施。
此外，投资人还认为，启源20号存在期限错配的问题。启源20号集合资金信托计划成立于2020年2月17日，到期日为2021年8月17日，期限为18个月。
但实际资金投向《中国民生信托·至信 397号大连泰嘉可转股债权投资集合资金信托计划》成立日是2018年1月5日，到期日为2022年1月5日。
投资人认为，该行为严重违背了资管新规第十五条规定：金融机构不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务；资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。
关于存在期限错配问题。经监管机构核查后发现，底层资产至信397号、至信858号到期日晚于启源20号项目，的确存在期限错配，与《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第十五条的规定不符。
此外，监管调查后发现，民生财富不属于具备销售信托产品资格的金融机构，民生信托未与民生财富签订代销合同，但民生财富实质上代销了民生信托产品，民生信托委托非金融机构进行推介，与《信托公司集合资金信托计划管理办法》第八条第三款的规定不符。
针对上述种种违规行为，监管部门已责令民生信托整改问责，后续将依法采取进一步监管措施。
记者查阅至信397、至信995和至信890这三款信托产品发行书后发现，三款产品的担保人均为莫立军夫妇。
信托产品书显示，莫立军夫妇用来担保的资产合计约为19亿元左右，但截至2021年一季度，至信397、至信995和至信890的资金存续规模达到24亿元。
一位信托公司董事长对第一财经记者表示，“需要看担保资产和贷款的具体时间，企业不应该在只有19亿元担保物的情况下，发生24亿元的借款。”
企查查信息显示，民生信托是由泛海控股实际控制的企业。
不仅旗下民生信托产品屡屡暴雷，作为大股东的泛海控股资金面情况亦不容乐观。目前，泛海控股已经取得包含银行、证券、期货、信托、基金、保险、租赁在内的金融牌照。
在2014年度财报中，泛海控股表示，将在继续发挥现有房地产业务优势的基础上，融合有较大发展潜力的金融、战略投资等业务板块，将公司打造成涵盖“房地产+金融+战略投资”的综合性控股上市公司。
泛海控股2014年实现房地产结算收入55.37亿元；金融板块实现营收15.53亿元，较上年同期增长19.41%。
上述战略提出后，泛海控股营业收入飞速增长，至2016年达到顶峰。当年营收总额达到246.71亿元，其中，房地产板块185.45亿元，金融板块60.49亿元。
2021年前三季度，泛海控股实现营业收入140.97亿元，同比增长52.75%；归属于上市公司股东的净利润为亏损17.91亿元，同比减少192.73%。截至2021年9月30日，泛海控股流动负债776.79亿元，非流动负债203.14亿元，总负债979.93亿元。
