航天动力收购新三板公司瑞铁股份的预案引起监管层的注意，4月15日晚间，上交所针对此次收购中的溢价收购、标的公司业绩下滑等问题向航天动力下发了问询函。

根据收购预案，航天动力以发行股份及支付现金的方式购买文生等23名瑞铁股份股东合计持有的瑞铁股份4000万股，占瑞铁股份已发行股份数量的71.43%，预估作价为2.93亿元-3.14亿元。根据预案，瑞铁股份100%股权预估作价为4.1亿元至4.4亿元，这个收购价相比瑞铁股份截至2018年6月底的1.54亿元净资产，溢价率较高。上交所发函要求航天动力补充披露预估作价增值率较高的原因及合理性。

瑞铁股份的业绩也是上交所问询的重点。根据预案，瑞铁股份2017年营收及归属于挂牌公司股东的净利润分别为2.89亿元、2146.93万元，二者均与2016年业绩相差不大，但2018年上半年，瑞铁股份利润大幅下滑：归属于挂牌公司股东的净利润为468.04万元，同比下降50.14%，扣非后的净利润更是只有264万元，同比下降69.51%。

对此，上交所要求航天动力补充披露瑞铁股份的主营业务收入构成、金额、占比及同比变动情况，以及前五大客户名称、过去两年主要订单等情况，并结合行业发展，说明其2018年上半年业绩下滑的主要原因，是否具有长期性和持续性。

“因为之前披露的只是预案，里面涉及的一些问题没有细化。相关的评估报告之后就会披露，而且这些都是要在国资部门备案的。但是目前只是一个预案，具体的评估报告、审计报告没有披露。” 航天动力相关人士告诉《证券日报》记者，上交所此次询问也是比较关注上市公司的商誉减值对上市公司的今后的业绩造成影响，对此询问也是合情合理的，“目前公司正在积极组织中介机构及相关各方进行回复工作，将根据进展情况尽快回复。”

据《证券日报》记者了解，瑞铁股份主营业务为轨道交通装备产品的设计、制造、加工、销售和售后服务，成立于2012年，并于2015年挂牌新三板，产品主要应用于货车整车、客车整车、货车及客车配件、客车内饰、机车配件等。

航天动力则主要从事泵及泵系统、液力传动系统、化工生物装备、流体计量产品的研发、生产、销售，业务涉及石油化工、冶金、电力、能源、水利、矿山、林业、消防以及交通、通讯等多个行业领域。

对此，上交所要求航天动力补充披露收购瑞铁股份部分股权的原因，后续是否有进一步收购的意向和安排并结合上市公司的主营业务、财务业绩指标和经营发展状况，论述本次收购的具体协同效应，说明本次收购的目的和必要性。

航天动力此前在公告中称，收购瑞铁股份将“拓展电机、泵及泵系统、液力传动和液压传动等技术在轨道交通行业的应用，扩大上市公司产品在轨道交通装备领域和国际市场的应用。”

本文源自证券日报

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