证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2018-005

广东世荣兆业股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2018年3月19日分别以书面和电子邮件形式发出，会议于2018年3月29日在公司五楼会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事7人，亲自出席董事6人，董事长梁家荣先生因出差在外，书面委托副董事长梁玮浩先生代为行使表决权。会议由副董事长梁玮浩先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事经过认真审议，以记名投票的方式形成如下决议：

一、审议并通过《2017年度董事会工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议并通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议并通过《2017年年度报告及其摘要》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

《2017年年度报告摘要》于2018年3月31日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告全文》于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过《2017年度利润分配预案》

根据公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017年度母公司实现净利润838,804,597.25元，加上年初未分配利润719,078,490.37元，减去已提取的法定盈余公积金83,880,459.73元，减去报告期内对股东的利润分配307,456,340.16元，截至2017年12月31日，公司母公司口径可供股东分配的利润为1,166,546,287.73元。

2017年度公司合并报表范围内实现归属于母公司所有者的净利润为912,981,608.71元，加上年初未分配利润790,378,170.96元，减去已提取的法定盈余公积金83,880,459.73元，减去报告期内对股东的利润分配307,456,340.16元，截至2017年12月31日，公司合并口径可供股东分配的利润为1,312,022,979.78元。

根据相关规定，按孰低原则，公司本次利润分配预案以母公司可供分配利润为依据，即2017年累计可供分配利润为1,166,546,287.73元。

2017年度利润分配预案如下：

以公司2017年12月31日总股本809,095,632股为基数，向全体股东每10股派送现金股利7.2元（含税），共计派发现金股利582,548,855.04元，2017年度剩余未分配利润结转入下一年度。公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议并通过《2017年度内部控制评价报告》

公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

报告全文与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议并通过《关于2017年度内部控制规则落实情况的议案》

根据深圳证券交易所的要求，公司对2017年度内部控制规则的落实情况进行了自查，并填制了《内部控制规则落实自查表》。公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《2017年度内部控制规则落实自查表》与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议并通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》

公司全资子公司珠海市年顺建筑有限公司和珠海市绿怡居园艺工程有限公司2018年度拟向珠海市兆丰混凝土有限公司采购总金额不超过12,000万元的商品混凝土、管桩，由于珠海市兆丰混凝土有限公司实际控制人为公司董事长梁家荣先生，该项交易构成关联交易。

关联董事梁家荣先生和梁玮浩先生均回避表决，其他5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案详情见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度日常关联交易预计公告》。

八、审议并通过《关于2018年度融资授权的议案》

董事会授权董事长办理公司及控股子公司单笔金额在15亿元以下（含15亿）及全年度总额不超过35亿元的融资事项，授权期限自本次董事会审议通过之日起至审议2018年年度报告的董事会召开之日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议并通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案》

董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘用期为一年，年度审计费用为70万元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

十、审议并通过《关于2018年度对外担保额度的议案》

同意2018年度公司对子公司提供累计总额不超过45.6亿元的融资担保，公司的全资子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司对其他子公司提供累计总额不超过18.9亿元的融资担保，授权期限自本事项经股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止，并在股东大会批准上述担保事项后，授权董事长梁家荣先生负责担保事项具体事宜并签署相关法律文件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

该议案详情见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度对外担保额度的公告》。

十一、审议并通过《关于调整高级管理人员薪酬的议案》

同意对公司高级管理人员的薪酬进行如下调整：

总裁薪酬由100万/年（含税）调整为100-130万/年（含税）；

副总裁薪酬由67.8万/年（含税）调整为65-80万/年（含税）；

财务总监薪酬由59.4万/年（含税）调整为55-65万/年（含税）；

董事会秘书薪酬由38.4万/年（含税）调整为40-50万/年（含税）。

凡在公司兼有两项以上职务者，其薪资发放就高不就低，不重复计发。

上述薪酬为基本薪酬，不包含年终奖金；年终奖金每年年末根据公司当年实际经营情况确定。

高级管理人员基本薪酬在上述范围内，按被聘人员管理责任、能力经验、学历背景等要素综合核定。

公司此前制订的《高级管理人员绩效考评及薪酬、奖励管理办法（2005年4月制订）》由于制订时间久远，已不符合公司实际情况，准予作废。

关联董事梁家荣先生、梁玮浩先生及余劲先生均回避表决，其他4名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议并通过《关于使用暂时闲置资金进行低风险短期投资理财的议案》

同意公司及控股子公司使用暂时闲置资金进行低风险短期投资理财，以提高资金使用效率，增加公司收益，投入金额累计不超过人民币13亿元，授权期限自本事项经股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

本议案内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置资金进行低风险短期投资理财的公告》。

十三、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

同意公司根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）》及2018年1月12日、2018年3月12日财政部分别发布的《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》和《关于持有待售准则有关问题的解读》中的规定和要求，对公司会计政策做出相应的变更。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

十四、审议并通过《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》全文于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、审议并通过《资产重组置入资产2017年末减值测试报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本公司委托广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信评估”）对重组置入资产 2017年12月31日按置入日持有股权比例计算的股东权益进行评估。根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字【2018】第131号），评估基准日评估资产100%股东权益评估结果合计人民币782,000.00万元。截至 2017 年 12 月 31 日，本次重组置入资产未发生减值。

由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东世荣兆业股份有限公司资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、审议并通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

董事会决定于2018年4月20日（星期五）召开2017年度股东大会，审议《2017年年度报告及其摘要》等9项议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

有关本次股东大会的具体安排见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年度股东大会的通知》。

公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见，详情请见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项的事前认可意见》和《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

特此公告。

广东世荣兆业股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十一日