民事答辩状

答辩人：张三，男，汉族，1969年5月15日出生，住河南省中牟县一家乡里头村045号，公民身份号码：4101215，手机号：135。

对山乡月三融资租赁有限公司（以下简称“月三公司”）诉张三融资租赁纠纷一案，案号为：（2021）沪00民初18005号，原告的诉讼请求：1、判令被告支付原告租金人民币528,068.64元（16,002.08元／期＊33期）;2、判令被告支付律师费人民币3,000元（以上费用合计：531,068.64元）。原告主张的事实和理由：2018年5月8日，原告与被告签署编号为1805-92的融资租赁合同，该融资租赁合同含《山乡月三融资租赁有限公司汽车租赁合同（主要条款）》（以下简称“主要条款”)、《山乡月三融资租赁有限公司汽车租赁合同（通用条款）》（以下简称“通用条款”)。根据上述融资租赁合同的约定，被告向原告融资租赁车辆，融资租赁汽车一辆（发动机号075000000T、车牌号豫A1000K),放款账户为河南中介金融服务外包有限公司。融资租赁期限为36个月，起租日自原告按合同约定交付租赁车辆之日起计算，租金按期（月）支付，每期租金支付日为原告支付购车款日的次月同日，每月还款租金16,002.08元。被告同意授权原告委托第三方机构从被告指定账户中自动扣取租金。剩余购车款399,200元委托原告支付至被告指定的收款账户。

融资租赁合同通用条款中第3.1条约定：甲方根据乙方的要求向乙方购买车辆，并租给乙方使用；乙方向甲方承租并使用该租赁车辆，甲方在支付乙方租赁车辆购车款后，即取得租赁车辆的所有权；通用条款中第3.3约定：本合同融资租赁属于售后回租模式，车辆在回租前后出租人均不占有、使用租赁车辆，故原被告双方间不发生车辆的现实交付，出租人按合同约定支付租赁车辆购车款之时，即甲方向乙方交付租赁车辆之时；通用条款中第7.2条约定：第一期租金支付日为出租人支付购车款日的次月同日，此后每期租金支付日同第一期租金支付日；通用条款中第10.1条约定：租赁期限内乙方出现如下情形之一的，甲方有权提前解除合同，控制车辆，乙方应同时即刻付清租金余额及其他合同规定之应付款项，若乙方在甲方固定的时间内无法一次性支付所有费用赎回车辆，则甲方有权自行处理车辆，乙方无法对租赁车辆提出任何权利主张：(1）乙方连续二期未向甲方支付租金或累计三期未按时向甲方支付租金……………第10.3条约定：甲方有权向乙方追索因执行或保护本合同项下甲方权利而产生的合理费用，包括但不限于诉讼／仲裁费用、鉴定费用、律师费用、材料费用、调查费用、差旅费用、甲方委托第三方机构催收所发生的全部成本等；第11.2条约定：双方确认本合同所留地址为各自住所地址（单位为主要办事机构所在地址）。若本合同履行过程中发生任何纠纷，则前地址视为法院邮寄法律文书及甲方邮寄催收函、律师函等文件的法定送达地址。如乙方及配偶、保证人在办理融资租赁时所留地址发生变化，须书面通知甲方；否则视乙方及配偶保证人在办理融资租赁时所留的地址未发生变化，因而导致法律文书无法邮寄送达所造成的一切法律后果由乙方和保证人自行承担。

2018年5月11日，原告按照触资租赁合同的约定向被告指定的账户支付了购车款，向被告购买车辆取得所有权后出租给被告使用。被告已付3期共计租金48,006.24元，自2018年9月11日起，被告未再向原告支付租金。原告多次催收未果，合计被告剩余全部未付租金为528,068.64元。根据融资租赁合同第10条约定以及《合同法》第248条规定，被告已经构成违约，原告有权要求被告支付剩余全部租金，并要求被告依约承担律师费。综上，原告根据《民事诉讼法》119条之规定诉至贵院，望依法查明事实并支持原告全部诉讼请求。

现就原告的起诉 ，答辩意见如下：

一、案涉《汽车租赁合同》为无效合同。

据原告诉状及被告的银行流水可知：

原告向被告购买车辆，车辆购车款总额009000元，车辆并未交付有转移给原告，原告仅通过一一公司支付381700元，从而得出原告尚欠被告车款117300元，在未支付完车款的情况下，车辆的所有权当然未转移，也未实际转移；

被告向原告融资，融资总额439877元，融资首付款99800元、融资尾付款0元，被告并未从原告处收到融资总额，仅收到一一公司381700元，也从未收到过所谓的首付款99800元，融资差额为439877元-381700元=58177元，即：被告仅收到融资款381700元；

被告租赁原告所有车辆，租赁期限36个月，月租金16002.08元，即：租金总额576074.88元。

以上分析可知：融资租赁的标的为车辆，但车辆并未转移所有权，车辆虽办理抵押，该抵押意在担保债权的实现，表面看名为融资租赁合同关系，但实际为：原告提供资金，被告获得一定资金，并需支付相应费用，并为债权的实现而将车辆抵押，即典型的借款抵押担保合同关系。

根据《中华人民共和国民法典》第七百三七条“当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效。”，《商务部办公厅关于开展融资租赁业风险排查工作的通知（商办流通函【2016】43号）》第3条指出要排查“是否存在虚构租赁物、以不符合法律规定的标的为租赁物、未实际取得租赁物所有权或租赁物合同价值与实际价值明显不符，以融资租赁为名义实际从事资金融通业务甚至变相发放贷款等行为”。《北京市融资租赁公司监督管理指引（试行）》（2020）第二三条也规定：“融资租赁公司应当坚守法律法规底线：（五）不得虚拟出资，不得虚构租赁物。”等相应规定，可知：原告为了逃脱金融监管虚构租赁物方式订立的融资租赁合同，该融资租赁合同无效；

二、原告涉嫌套路贷犯罪,抑或非法经营罪

如前所述，并结合客观事实：

1、张三与公司签订的合同均为格式合同、空白合同，合同只有一份，张三处至今未获得合同文本。公司明显设置一些让一般公民难以理解，不清晰的条款诱骗对方，属于套路行为。

2、公司存在“砍头息”的情形。公司专业条款设置车辆转让总额009000元，融资总额439877元，但最终张三仅收到381700元融资款，中间款项不知去向。

3、公司假借融资租赁之名，通过隐匿一些恶意使“债权”加速到期的条款，通过民事诉讼的方式，提前收回款项，达到其非法有张三财产的目的。

4、公司恶意设置所谓担保公司（洛阳有安汽车销售有限公司），诱使相关的审判机关等社会公众相信其从事正规融资业务，但事实上在本案中，张三仅与2019年在公司起诉张三、洛阳有安公司时才知道本案中还涉及担保公司，存在以合法形式掩盖非法目的的情形。

5、公司通过变相设置高额违约成本，达到其收取高额利息的目的。

6、公司虽具有融资租赁的经营资质，但实际经营中基本以非法放贷作为主营业务，据仅裁判文书网显示所涉及的案件便有3000件左右，为了获得高额利息而以自己名义起诉，或为规避案件量而通过债权转让的方式起诉，抑或仅起诉合作承担担保责任的代理商，后由代理商提起诉讼。

故，根据《关于办理“套路贷”刑事案件若干问题的意见》、《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》等相应规定，原告通过签订融资租赁合同的合法方式，为了逃脱金融机构对非法放贷的监管，及为获取高额利润，所从事的经营行为已涉嫌套路贷犯罪或非法经营犯罪等。

三、被告认可收到381700元，并已偿还48006.24元，愿支付原告333693.76元款项。

公司超越营业执照范围，多次从事非法放贷行为，本案签订的合同应当认定为无效，张三应当仅返还借款金额。公司涉及的案件中多数相对人均提出没有收到公司诉称的金额且属于抵押贷款，公司以合法形式掩盖非法目的，通过这种方式取得高额利息及违约金，涉嫌套路贷等犯罪行为。

山乡公司与张三签订的《山乡月三融资租赁有限公司汽车融资租赁合同（专用条款）》以及《山乡月三融资租赁有限公司汽车融资租赁合同（通用条款）》虽在形式上具有融资租赁合同的一定内容。但是根据事实，案涉车辆非但未办理相应过户手续，反以融资租赁合同的出租人为抵押权人办理抵押登记，故双方实际履行合同内容不符合融资租赁行为的法律特征，双方的权利义务关系内容符合民间抵押借贷的特征，实为抵押借款关系。

关于案件的实际出借本金，根据张三银行流水显示，张三实际收到借款本金数额为381700元，张三已偿还金额为48006.24元。因自然人之间的借款未约定利息，视为不支付利息，故对于张三偿还的款项应冲抵本金，故应支付333693.76元。

四、河南一一金融服务外包有限公司名义为被告指定的收款账户方，实系原告的关联公司。

根据新安县人民法院（2019）豫0323民初000号案件应诉通知书、传票、民事裁定书及（2019）豫0323民初002号案件民事判决书、（2019）豫0323民初008号民事判决书，可知：证明：2019年10月，原告在新安县人民法院起诉洛阳一在汽车销售有限公司、及含被告李、王芳、魏州等，被告依法提起管辖权异议，原告却无故而撤诉。

王芳、魏州等委托代理人应诉，后经依法审理判决，生效判决依法认定河南一一金融服务外包有限公司为原告相关业务在河南的经销商，即河南一一公司系原告的关联公司。原、被告所签订的相应合同是在河南一一的营销下达成，相应合同系格式合同，河南一一公司账户为被告指定账户的约定未向被告明示、说明，该约定非被告的真实意思。

综上，请依法判决驳回原告的诉讼请求。

答辩人：