证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2018-050

上海宝钢包装股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股票期权首次授予日：2018年12月24日

●首次授予股票期权数量：1347万份

上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）2018年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）规定的授予条件已经成就。公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司股票期权激励计划的规定和公司2018年第二次临时股东大会授权，公司董事会对激励对象名单及股票期权数量进行了调整。现将有关事项说明如下：

一、股权期权授予情况

（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年10月12日，公司第五届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。

2、2018年10月13日至10月23日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2018年12月17日，公司实际控制人收到国务院国资委《关于上海宝钢包装股份有限公司首期股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年股票期权激励计划。

4、2018年12月21日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。公司对股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

5、2018年12月24日，公司第五届董事会第十七次会议及四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据相关法律法规及公司股票期权激励计划的有关规定，公司董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》） 第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。

2、激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。

3、2017年度公司业绩完全达到股票期权激励计划规定的授予条件：

EOE不低于16%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年营业收入不低40亿元，且2017年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。

综上，董事会认为股票期权激励计划的授予条件已经成就。

（三）首次授予的具体情况

1、授予日：2018年12月24日

2、授予数量：1347万份

3、授予人数：107人

4、行权价格：3.87元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

（1）激励计划的有效期自股票期权授予之日至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最多不超过72个月。

（2）股票期权自完成登记之日起24个月内为等待期。在等待内，股票期权予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

（3）股票期权在授予日起满 24个月后分三期行权，每期行权的比例分别为1/3、1/3和1/3，实际可行权数量应与上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权安排如下表所示：

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7、激励对象名单及授予情况

首次授予股票期权涉及的激励对象共计107人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务人员等骨干人员。具体分配情况如下：

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二、关于本次授予与股东大会审议通过的股票期权激励计划存在差异的说明

鉴于股票期权激励计划确定的3名激励对象因个人原因不再具备参与激励计划资格，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十七次会议对首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，首次授予的激励对象人数由110名变更为107名，授予的股票期权数量由1422万份变更为 1347万份，预留期权数量不变。

除上述调整外，本次授予与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

1、经核查，监事会认为股票期权激励计划的授予条件已经成就，激励对象符合《管理办法》、《试行办法》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

2、除部分激励对象因个人原因不再具备参与资格外，公司授予股票期权激励对象的名单与2018年第二次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

同意以2018年12月24日为授予日，向107名激励对象授予1347万份股票期权。

四、参与股票期权激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

参与股票期权激励计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月内没有 买卖公司股票的行为。

五、股票期权的授予对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，授予的股票期权成本合计为1427.82万元，2019年—2022年期权成本摊销情况见下表：

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股票期权成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与有效的股票期权数量有关。上述对公司经营成果的影响最实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

上海市方达律师事务所律师认为对公司股票期权授予相关事项的结论性意见认为:公司本次计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次计划首次授予事项符合《管理办法》、《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

七、独立财务顾问核查意见

上海荣正投资咨询有限公司对公司股票期权授予相关事项的专业意见认为：激励计划授予日的确定以及授予对象和授予数量的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及公司激励计划的相关规定，且公司不存在不符合公司激励计划规定的授予条件的情形。

八、备查文件

1、第五届董事会第十七次会议决议；

2、第四届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事对第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、上海荣正投资咨询有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告；

5、上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

上海宝钢包装股份有限公司

董事会

二〇一八年十二月二十六日