1►什么是可转债

“可转债”全称为“可转换债券”，原来指上市公司发行的在一定条件下可转换为股票的债券。自1992年国内第一只可转债发行以来，有很多投资公司和融资公司签订《可转债投资协议》，参照“可转债”的交易结构进行投融资，约定投资方对融资方出借一定款项，在一定条件下，投资方对融资方的债权可以转换为股权投资。

2►为什么选择可转债

可转债投资方式可以让投资方获得稳定的投资收益（债权本金与利息），在对融资方有信心的情况下，还可以将投资回报率较低的债权转化为股权，以实现长期投资和增强收益的目的。

3►如何设置可转债交易结构

可转债虽然给了投资方较大的选择空间，进可攻退可守，但此种投融资方式交易结构、法律关系复杂，债股交杂，很容易产生争议。而很多争议是可以通过前期签订完备的可转债投资协议、设置相关合同条款来避免的，可转债投资协议应设置的主要、特殊合同条款如下。

债权投资

本部分需要约定债权投资的规模、投资期限、利率及利息的支付方式、投资款用途、投资款发放条件等。

债权转股权

该部分需要约定债转股的条件、价格、实现方式（增资扩股或股权转让）。

股东权利约定

该部分约定债权转股权后，债转股股东享有的股东权利，除了法律规定和公司章程约定的股东权利外，还可以额外约定优先购买权、出售权、反稀释、优先清算权、回购选择权等“特权”。

税费及其他费用的分担

担保措施及承诺与保证

投资人解除权及回购请求权

约定在融资人资金状况不佳或有其他重大风险发生时，投资人可要求解除投资协议或回购股权。

4►程序风险需谨防

需要特别注意的是，债权转股权的实现方式一般有两种，一种是融资方公司增资扩股，一种是融资方的现有股东将股权转让给投资方。为避免债转股无法实现，投资方在签订债转股协议时即应要求融资方公司按照《公司法》相关要求出具同意增资或转让股权的股东会决议文件。

5►可转债实务范本