证券代码：002306 证券简称：ST云网 公告编号：2020-86
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年第十二次临时会议于2020年11月18日以电子邮件及通讯方式发出通知，会议于2020年11月20日以现场结合通讯视频方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席8名，部分监事及高级管理人员列席会议。公司董事长兼总裁陈继先生主持本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：
1.审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
董事会同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构，同时提请股东大会授权公司经营管理层根据实际审计业务范围和市场价格水平等情况，确定审计费用并签署相关协议，具体情况详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020-88）。
该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会（普通决议）审议通过。独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2.审议通过了《关于补选吴爱清先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
经考察，公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）提名现任副总裁兼财务总监吴爱清先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期与第四届董事会任期一致（吴爱清先生简历详见附件）。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会（普通决议）审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3.审议通过了《关于终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事王禹皓先生、黄婧女士回避表决）。
本次终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权，符合公司的实际情况，相关程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形，更能激发新业务管理团队的工作积极性，使得股权激励与业务贡献相匹配，有利于促进公司内部稳定及长远发展。因此，一致同意终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予的4,000万份股票期权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会（特别决议）审议通过。
4.审议通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
公司董事会拟定于2020年12月7日14:00召开2020年第三次临时股东大会，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.第四届董事会2020年第十二次临时会议决议。
2.独立董事关于第四届董事会2020年第十二次临时会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2020年11月21日
附件：吴爱清先生简历
吴爱清先生，1980年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学会计学专业。吴爱清先生在2004年7月至2007年12月，在中国一拖集团有限公司出任财务部科员及科长；2008年1月至2009年3月担任上海信卓投资咨询有限公司投资总监；2009年3月至2011年7月在珠海华发集团有限公司旗下全资投资公司出任投资副总监；在2011年8月至2014年5月在珠海市一德石化有限公司出任公司副总经理兼财务总监；自2014年6月起，吴爱清先生加入西安海天天实业股份有限公司（现已更名为：西安海天天线科技股份有限公司）全资子公司海天天线（上海）国际贸易有限公司为财务部部长；自2016年6月29日至2017年9月担任西安海天天实业股份有限公司副总经理；2017年9月至2019年12月，担任西安海天天实业股份有限公司总经理，2019年12月至今，任该公司副总经理职务。2018年11月至今任本公司副总裁。2019年8月至今任公司财务总监。
截至目前，现任副总裁兼财务总监吴爱清先生持有400万股股权激励限售股份，其与持有公司5%以上股份的股东、现任董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，经查询最高人民法院中国执行信息公开网，吴爱清先生不是失信被执行人，具备《公司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章要求的任职条件。
证券代码：002306 证券简称：ST云网 公告编号：2020-87
中科云网科技集团股份有限公司
第四届监事会2020年第八次临时
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2020年第八次临时会议于2020年11月18日以电子邮件及通讯方式发出通知，会议于2020年11月20日以现场结合通讯视频方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名，部分高级管理人员列席会议。公司监事会主席王青昱先生主持本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，经与会监事认真审议，形成了如下决议：
1.审议通过了《关于终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
本次终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权，符合公司的实际情况，相关程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更新后）》等有关规定，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形，更能激发新业务管理团队的工作积极性，使得股权激励与业务贡献相匹配，有利于促进公司内部稳定及长远发展。因此，一致同意终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予的4,000万份股票期权。
该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会（特别决议）审议通过，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.第四届监事会2020年第八次临时会议决议。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司监事会
2020年11月21日
证券代码：002306 证券简称：ST云网 公告编号：2020-88
中科云网科技集团股份有限公司
关于拟聘任会计师事务所的公告
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月20日召开第四届董事会2020年第十二次临时会议，审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2019年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师执业准则要求，客观、公正地对公司会计报表发表意见。为保持公司会计报表审计工作的连续性，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际审计业务范围和市场价格水平等情况确定审计费用并签署相关协议。
二、拟续聘任会计师事务所的基本信息机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构性质：特殊普通合伙企业
历史沿革：大华会计师事务所品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司” 。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
是否曾从事过证券服务业务：是。
投资者保护能力：职业风险基金2019年度年末数：266.73万元；职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。
2.人员信息
目前合伙人数量：204人
截至2019年末注册会计师人数：1458人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人；
截至2019年末从业人员总数：6119人
拟签字注册会计师姓名和从业经历等：
拟签字注册会计师姓名：段奇
拟签字注册会计师从业经历：2000年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作。
拟签字注册会计师姓名：张丽芳
拟签字注册会计师从业经历：2007年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作。
3.业务信息
2019年度业务总收入：199,035.34万元
2019年度审计业务收入：173,240.61万元
2019年度证券业务收入：73,425.81万元
2019年度审计公司家数：18858
2019年度上市公司年报审计家数：319
是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是
4.执业信息
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
是否具备相应专业胜任能力：
项目合伙人：姓名段奇，注册会计师，合伙人，2000年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、上市公司重大资产重组审计、清产核资、绩效考核等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限13年，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制负责人：唐卫强，注册会计师，合伙人，1996年开始从事审计业务，2003年开始负责质量复核工作，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计质量复核工作。2012年转入大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责专业技术标准工作，2020年开始负责重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。从事证券业务的年限15年，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：姓名张丽芳，注册会计师，2007年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限13年，具备相应的专业胜任能力。
5.诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚1次，行政监管措施20次，自律处分3次。具体如下：
拟签字注册会计师近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
三、拟聘任会计师事务所履行的程序
1、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分的了解和审查，认为其具备为公司提供审计服务的资质要求，能够满足为公司未来发展提供审计服务的经验与能力，提议并同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并将该议案提交公司董事会予以审议。
2、独立董事事前认可意见和独立意见
（1）独立董事事前认可意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务，能够客观地评价公司的财务状况和经营成果，满足公司2020年度财务审计工作的要求。综上，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，并同意将《关于拟聘任会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会2020年第十二次临时会议审议。
（2）独立董事意见
经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司拟聘任审计机构的审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
3、董事会审议情况
公司第四届董事会2020年第十二次临时会议审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，该事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会（普通决议）审议通过。
四、备查文件
1、公司董事会审计委员会审查意见；
2、公司第四届董事会2020年第十二次临时会议决议；
3、公司独立董事关于拟聘任会计师事务所事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于拟聘任会计师事务所事项的独立意见；
5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系 方式。
证券代码：002306 证券简称：ST云网 公告编号：2020-89
中科云网科技集团股份有限公司
关于终止实施公司2019年股票期权与限制
性股票激励计划之股票期权激励计划
暨注销已授予股票期权的公告
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月20日召开第四届董事会2020年第十二次临时会议、第四届监事会2020年第八次临时会议，审议通过了《关于终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》，同意终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划，并注销36名激励对象已获授但尚未行权的股票期权4,000万份，同时，与股票期权激励计划配套的相关文件一并终止。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1.2019年11月1日，公司召开第四届董事会2019年第八次临时会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第四届监事会2019年第五次临时会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京大成律师事务所出具了法律意见书。
2.公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2019年11月6日至2019年11月14日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.公司于2019年11月5日首次披露《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要后，为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，以期更好地维护广大中小股东利益，公司对首次披露的《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司业绩考核指标、考核期间、激励计划有效期等要素进行相应调整、更新。公司遂于2019年11月22日分别召开第四届董事会2019年第九次临时会议、第四届监事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要（更新后）的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>（更新后）的议案》。独立董事、监事会就调整、更新后的方案发表了相关意见，北京大成律师事务所亦就调整、更新后的方案出具了法律意见书。
4.2019年12月9日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要（更新后）的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>（更新后）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2019年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
5.2019年12月10日，公司对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
6.2020年5月13日，公司召开第四届董事会2020年第五次临时会议和第四届监事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。董事会根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划的激励对象及授予权益数量进行了调整，该调整事项符合有关规定；此外，董事会和监事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2020年5月13日为授予日，向36名激励对象授予4,000万份股票期权，行权价格为2.91元/份；向上述36名激励对象授予限制性股票4,000万股，授予价格为2.04元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。律师就本激励计划授予相关事项出具了法律意见书。
7.2020年11月20日，公司召开第四届董事会2020年第十二次临时会议、第四届监事会2020年第八次临时会议，审议通过了《关于终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，律师亦就该事项出具了法律意见书。
二、本次股票期权注销原因及基本情况
目前，公司主营业务为餐饮团膳，2020年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情对公司团膳业务经营产生一定影响，公司管理层积极采取有效措施，尽最大努力降低疫情因素对经营业绩的影响，经营效益得到有效改善。
经过本次疫情，公司管理层深刻认识到公司现有的团膳业务规模、利润空间存在局限性，为了公司的长远发展，公司管理层在稳固拓展团膳业务的同时，亦积极谋划业务转型，自2020年第二季度以来逐渐拓展了互联网新业务，并已产生业务收入。
经公司管理层综合考虑、谨慎评估，为了兼顾、均衡新老业务管理团队的合理利益需求，更好地激发新老业务人员的积极性，增加管理团队的获得感，促进公司内部稳定及长远发展，公司拟终止实施2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权，以便于公司未来对新业务管理团队实施股权激励预留一定的运作空间。待未来条件成熟时，公司将适时对新老业务管理团队一并实施更贴合公司实际情况的股权激励计划。
公司本次终止实施股票期权激励计划后，限制性股票激励计划仍将依法存续，公司于2020年5月19日完成限制性股票授予事宜，并于5月22日上市。
三、本次注销已获授的股票期权情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关规定，公司董事会将在股东大会审议通过本议案后办理相关股票期权的注销事宜。本次拟办理注销的股票期权为已向36名激励对象授予的4,000万份股票期权，具体如下：
四、本次注销股票期权对公司的影响
公司本次终止实施2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权，更能激发新业务管理团队的工作积极性，使得股权激励计划与业务贡献相匹配，有利于促进公司内部稳定及长远发展，符合公司的实际情况。
本次终止股票期权激励计划并注销股票期权后，预计将减少2020年度股份支付费用1,109.04万元，公司仍保留有限制性股票激励计划，不会影响公司的持续经营，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值。
公司终止股票期权激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。股票期权激励计划终止后即失去法律效力，所有与股票期权激励计划相关文件亦终止执行。
五、后续安排
根据《管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止股票期权激励计划的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议和披露新的股权激励计划。
公司将结合相关法律法规和公司业务发展、人才引进等实际情况，择机推出更全面、更符合公司实际的股权激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康可持续发展。
六、监事会意见
本次终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权，符合公司的实际情况，相关审议程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更新后）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）等有关规定，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形，更能激发新业务管理团队的工作积极性，使得股权激励与业务贡献相匹配，有利于促进公司内部稳定及长远发展。因此，监事会一致同意终止实施2019年股票期权激励计划并注销已授予的4,000万份股票期权。
七、独立董事意见
本次终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予的股票期权，符合公司的实际情况，相关审议程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划（草案）》等有关规定，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意终止实施2019年股票期权激励计划并注销已授予的4,000万份股票期权。
八、法律意见书的结论意见
北京市炜衡律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权相关事项已履行了必要的批准程序，尚需提交股东大会审议通过，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1.第四届董事会2020年第十二次临时会议决议；
2.第四届监事会2020年第八次临时会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会2020年第十二次临时会议相关事项的独立意见；
4.北京市炜衡律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权之法律意见书。
证券代码：002306 证券简称：ST云网 公告编号：2020-90
中科云网科技集团股份有限公司
关于召开2020年第三次临时股东大会的通知
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年第十二次临时会议于2020年11月20日召开，会议决定于2020年12月7日14:00召开公司2020年第三次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2020年第三次临时股东大会
2.股东大会召集人：公司第四届董事会
3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4.会议召开时间：
（2）网络投票时间：
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月7日上午9:15—9:25, 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月7日9:15-15:00期间的任意时间。
5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合
（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；
（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票表决结果为准。
6.股权登记日：2020年12月1日
7.会议出席对象
（1）截至股权登记日2020年12月1日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件2），该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法律、法规应当出席股东大会的其他人员。
8.会议地点：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室公司会议室。
二、会议审议事项
1.审议《关于拟聘任会计师事务所的议案》；
2.审议《关于补选吴爱清先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
3.审议《关于终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》。
上述议案已经公司第四届董事会2020年第十二次临时会议审议通过，具体内容详见2020年11月21日公司在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第四届董事会2020年第十二次临时会议决议公告》。
议案1-2为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案3为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
三、提案编码
四、会议登记等事项
1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
3.登记地点：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室公司前台。
4.登记手续：
（1）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡、持股凭证办理登记手续。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印 件（盖公章）、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、 营业执照复印件（盖公章）、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理登 记手续。
（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函或传真方式应在2020年12月4日17：00前到达或传真至公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样。
5.会议联系方式：
联系人：覃检 联系电话：010-83050986
传真：010-83050986 邮政编码：100070
邮箱地址：qinjian049@163.com
通讯地址：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室董事会秘书办公室。
6.会议费用：
出席现场股东大会的股东或股东代理人食宿、交通费用及其他有关费用请自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
董事会
2020年11月21日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362306
2.投票简称：云网投票
3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5.本次股东大会设置总提案，对应的提案编码为100。
二、通过深交所交易系统投票的程序
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月7日上午9:15（现场股东大会召开当日），结束时间为2020年12月7日（现场股东大会结束当日）15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中科云网科技集团股份有限公司于2020年12月7日（星期一）召开的2020年第三次临时股东大会，按照本授权委托书的指示代表本人（本公司）对本次会议审议的各项议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。本人（本单位）已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：
如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。
委托人名称（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人证件号码（法人股东营业执照注册号）：
委托人持股数量： 委托人持股性质：
受托人姓名（签名）： 受托人身份证号码：
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托日期：
备注：
1.委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；《授权委托书》复印或按以上格式自制均有效。
2.股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。
中科云网科技集团股份有限公司
独立董事关于拟聘任会计师事务所事项的
事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在董事会前知晓并对相关议案予以初审，本着认真、负责、独立判断的态度，对公司拟提交董事会审议的《关于拟聘任会计师事务所的议案》发表事前认可意见如下：
公司已将拟聘任会计师事务所事项事先与我们进行了沟通，我们听取了相关汇报并审阅了有关材料，资料详实，有助于董事会做出理性科学的决策。
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务，能够客观地评价公司的财务状况和经营成果，满足公司2020年度财务审计工作的要求。
综上，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，并同意将《关于拟聘任会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会2020年第十二次临时会议审议。
独立董事：陈叶秋、邓青、林涛
2020年11月18日
独立董事签字：
陈叶秋 邓 青 林 涛
2020年11月18日
中科云网科技集团股份有限公司独立董事
关于第四届董事会2020年第十二次临时
会议相关事项的独立意见
我们作为中科云网科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，对提交第四届董事会2020年第十二次临时会议审议的《关于拟聘任会计师事务所的议案》、《关于补选吴爱清先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》等相关议案进行了认真审议，现就以下事项发表独立意见如下：
1.关于拟聘任会计师事务所事项的独立意见
2.关于补选吴爱清先生为公司第四届董事会非独立董事事项的独立意见
公司控股股东提名吴爱清先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，是在充分了解候选人的教育背景、职称、工作经历、社会兼职等情况后作出的，未发现非独立董事候选人存在《公司法》第146条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形。我们认为，本次董事候选人资格及提名程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，并同意将该非独立董事候选人提交公司2020年第三次临时股东大会进行表决。
3.关于终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权事项的独立意见
公司本次终止实施2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予的股票期权，符合公司的实际情况，相关审议程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更新后）》等有关规定，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予的4,000万份股票期权。
独立董事：陈叶秋、邓青、林涛
2020年11月20日
