摘要：投资者'；s指南|谨防数字货币中的MLM陷阱

全球区块链合规联盟首席合规顾问

泰和(京)律师事务所律师

罗涛

区块链技术和数字货币的发展如同全球化的趋势一样，是不可逆转的。疫情爆发以来，全球经济形势下滑，人们投身于避险资产。尽管有黑天鹅事件，但比特币一直处于高位，避险属性表现不俗。此外随着第三次减半的到来，人们'；美国人对比特币的信心空前增加，这无疑为假币和其他"虚拟硬币"披着"区块链"。然而，投资者很难有效识别数字货币的本质，投机者以投资的名义推广传销。

据统计，2018年以来全国公安机关共立案查处传销案件5900余起，涉案金额近300亿元。数字货币的传销犯罪很多。

2017年9月，人民'；湖南省株洲县中级人民法院宣判了一起涉案金额超过16亿元的特大传销案。。人们发现"维卡货币"MLM组织是一个从国外向中国出售虚拟货币的组织。MLM网站和营销模式由保加利亚Ruya建立，服务器位于丹麦哥本哈根。据说是继比特币之后的第二代加密电子货币。

2018年1月，中国互联网金融协会也指出了一种叫做"发行以矿机为核心的虚拟数字资产"(IMO)为代表的发行Thunderbolt(原名"玩顾客币")值得警惕。实际上发行企业用虚拟货币资产代替法定货币支付参与者提供的服务，本质上是一种融资行为。同时，它吸引了大量不'；今天通过招商会推广发布交易维卡币的价格历程，我没有鉴别的能力。

2020年5月18日，某保险公司以区块链培训的名义宣传销售世通证券银行。因涉嫌非法传销被群众举报。经初步调查，世通证券和货币存管银行承诺高额固定回报，主张未经主管部门批准销售虚拟货币。并且层层支付佣金。MLM分子通常结合了"数字货币"与MLM形成"MLM数字货币"利用投资者'；不熟悉数字货币。而且这种传销通常出现在朋友圈、微信群，隐蔽性强，传播速度快。它涉及到很多人。可见，数字货币传销已经成为一个普遍问题，对投资者的切身利益影响很大。因此，如何有效识别传销极其重要。

传销行为的定义

《禁止传销条例》第二条和第七条界定了传销的概念和类型。

第

本条例所称MLM，是指以其直接或者间接发展的人员数量或者销售业绩为基础发展人员的组织者或者经营者。，计算并向被发展人员支付报酬，或者要求被发展人员以缴纳一定费用为条件取得会员资格，谋取非法利益，扰乱经济秩序，影响社会稳定。

第七条

下列行为属于传销行为：

(1)组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，并以被发展人员的数量为基础，直接或者间接向被发展人员计算支付报酬(包括物质奖励和其他经济利益，下同)，谋取非法利益；

(2)组织者或者经营者通过发展人员要求被发展人员付费，或者通过认购商品等方式变相付费。从而取得加盟资格或者发展其他人员加盟，谋取非法利益；

(3)组织者或经营者通过发展人员。，要求被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，根据下线的销售业绩计算并支付线上报酬，谋取非法利益。

另外，2016年国家工商总局颁布的《新MLM风险提示》明确规定：

"；无论MLM组织如何变换手法伪装，只要同时具备以下三点，就可以认定为涉嫌传销：

第一，缴纳会费或变相缴纳会费，即可以获得"资格"交钱加入后计算报酬和发展下线；

二是直接或间接发展下线，即吸引人员加入，按照一定顺序形成层级；

三、线上公司从线下公司直接或间接发展的销售业绩中计算报酬，或者按照直接或间接发展的人数计算报酬或返利。"

数字货币传销的主要特征

为了帮助投资者了解数字货币传销，江苏省互联网金融协会于2017年4月更新《互联网MLM识别指南(2017版)》。

根据指南，传销者利用数字货币的特性，投资者可以'；不能准确理解欺骗。金字塔数字货币'；s"交易市场"基本上是由特定的机构控制的。为了吸引投资者'；投资初期，币的价格可能被炒得很高。一旦时机成熟，机构集中抛售，价格暴跌。，导致投资者血本无归或者机构直接跑路。

总结一下，数字货币中的MLM通常有以下几个特点：

第一，通常有一种真正的数字货币，通常是打着区块链等技术的幌子。

需要注意的是，与比特币等数字货币不同，MLM式数字货币的发行并不依赖于自身，也没有实际的算法支持。其发放方式、数量、交易平台往往是主办方指定的，可以随意篡改。第二，投资者需要缴纳一定的财力才能获得加盟资格，主要表现在获得相应的商品、积分和"MLM硬币"；

第三，鼓励投资者以"躺着也能赚钱"和"只上不下"。根据奖励规则，如拉人'；的人头，得到相应的回报；

第四，主办方或平台人为操纵交易走势和价格。随着参与人数的增加，被操纵的价格不断上涨，然后寻找成熟时机集体卖出。

数字货币中的MLM将涉及刑事犯罪

2017年9月，央行等七部委联合发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》明确指出：

代币发行融资是指所谓的"虚拟货币"融资主体通过非法出售和流通代币向投资者募集资金。本质上是未经批准非法公开融资，涉嫌非法发售代币券、非法发行证券，以及非法集资、金融诈骗、传销等犯罪活动。"

MLM在犯罪名单上。因此，从事数字货币MLM的组织将由工商部门和公安机关按照《MLM禁止条例》进行监管和处罚，还可能犯组织、领导MLM活动罪。中国第224条'；美国刑法规定：

以销售商品、提供服务为名，要求参与者通过缴纳费用或购买商品、服务获得会员资格，并以发展的人数为依据，直接或间接按照一定顺序形成层级，引诱、胁迫参与者继续发展他人参与传销。骗取财物，扰乱经济社会秩序的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节严重的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。本罪的具体认定，包括确定MLM组织的级别和数量，确定"诈骗财物"，对"团队报酬"以及定罪标准和指控的适用2013年，最高人民'；最高人民法院'；美国检察院和公安部联合发布的《关于办理组织、领导MLM活动刑事案件适用法律若干问题的意见》，给出了更详细的答案。

因此，如果数字货币的推广计划暗示发展线下销售，通过层层推广返利，以及一定的投资额度限制，则可能被认定为传销，投资者要提高警惕。

虽然法律层面尽力保护投资者。然而，这仍然不能阻止更多的投资者相信"诅咒"面临被卡住的风险。目前数字货币市场上的数字货币种类繁多，欺骗手段也相应升级。通过华丽的包装达到迷惑人的目的。从切断风险来源的角度来看，投资者在选择投资标的时，

全球区块链合规联盟

，应仔细甄别，理性考虑，以免落入传销陷阱。

"；建立区块链行业标准，加强行业自律，共同维护良好的市场秩序和行业环境，为行业健康发展提供理论指导，促进行业健康持续发展"。

作者：区块链合规联盟；本文仅代表作者'；的观点。，不代表链家官方立场。原创性和真实性的所有文章与"GetNo"。由贡献者担保。如果稿件有抄袭、篡改等造成的法律后果。投稿人负责在平台上发布文章。如有侵权、违规等不当言论，请读者监督。一旦确认平台马上下线。如果对文章内容有任何问题，请通过电子邮件发送给：linggeqi@chaindd.com。