证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2019-029

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》以及公司有关会计政策的规定，基于谨慎性原则，为更加真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对存在减值迹象的相关资产进行减值测试，公司2018年度拟对商誉、固定资产、其他应收款等资产计提资产减值准备金额为72,463.27万元。计提金额如下：

说明：公司前次于2019年2月25日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，前次减值计提金额为公司初步测算的结果，本次计提减值为公司委托的专业机构评估和审计后的结果，与前次测算有差异。

二、计提资产减值准备的具体说明

（一）商誉减值准备

2015年12月31日，公司收购陕西方舟制药有限公司(下称“方舟制药”)100%股权，收购价款为11.8亿元。根据资产评估报告结果，方舟制药可辨认净资产评估值为3.83亿元，扣除评估增值部分计算的递延所得税665.74万元，购买日方舟制药可辨认净资产公允价值为3.76亿元。因方舟制药2014年度所得税汇算清缴差异，2016年追溯调整增加购买日方舟制药可辨认净资产公允价值87.69万元。最终计算的公司收购成本高于方舟制药可辨认净资产公允价值之差额形成商誉8.03亿元。

2018年，方舟制药所处医药行业整体营商环境、医药政策和市场竞争格局变化较大；各地价格联动、二次议价、国家药品谈判、进口抗癌药零关税的落地以及各地的医保招标政策的出台等，导致主要产品中标价格下降和销量减少；为应对市场变化，方舟制药加大了市场投入和医药终端开发力度，导致销售费用增长；方舟制药主要产品采取归拢主流商业渠道，市场供货渠道发生一定改变，市场调整商业公司需要一定的时间接受，导致销售收入未完成计划；方舟制药原法定代表人资金占用事项给公司销售造成负面影响。

受以上因素的影响，方舟制药2018年度经营业绩未达预期，营业收入和净利润下降幅度较大。此外，预测以后年度的经营业绩也有所下滑。

鉴于以上情况，公司委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司对商誉进行了减值测试，并出具了“国众联评报字(2019)第3-0020号”《资产评估报告》，按收益现值法计算商誉相关的资产组可回收价值为77,567.87万元，与该资产组账面价值相比，期末商誉应计提减值准备57,303.08 万元。

商誉减值计算过程及关键参数请参见本公司《2018年度审计报告》附注5-14的有关内容。

（二）固定资产减值准备

2018年，公司农化业务受环保政策趋严的影响，部分生产装置停产整改，导致产能利用率下降。其中3.4二氯苯胺、DCB、克百威等化工产品的生产装置，如恢复生产需要进行持续的技术改造或相应的配套环保设施投入。考虑到目前的技术改造难度、投入产出比和产品的经济效益等因素，该部分生产装置暂时处于停产闲置状态，预计该部分生产装置在将来一段时期内仍可能处于停产待改造状态。

鉴于以上情况，公司委托国众联对前述固定资产进行了评估，并出具了“国众联评报字(2019)第2-0352号”《资产评估报告》。截止于评估基准日2018年12月31 日，江苏蓝丰生物化工股份有限公司和宁夏蓝丰精细化工有限公司报废机器设备经评估后的可收回价值合计为735.18万元，计提固定资产减值损失13,559.31万元。

单位：万元

（三）其他应收款坏账准备

本公司持股5%以上股东、全资子公司方舟制药原董事长兼法定代表人王宇，违规将方舟制药银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户，形成对本公司资金的违规占用。截止2018年12月31日，该等违规占用资金余额34,017.68万元。

2018年3月下旬，公司发现了上述事实后，采取包括对王宇及其亲属控制的资产进行股权质押担保、资产抵押担保，以及要求王宇配偶和王宇控制的企业进行代偿、承诺、保证担保等措施，追讨王宇违规占用资金。公司控股股东苏化集团在筹划股权转让中明确签订由第三方代偿王宇占用资金，且35,000万元资金已经汇到共管账户。由于公司被证监会立案调查，股权转让暂停。根据本公司会计政策，本着谨慎原则，将王宇违规占用资金按账龄分析法计提坏账准备3,385.16万元。公司已于2017年度计提坏账准备1,784.28万元，本次补充计提坏账准备1,600.88万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备计入2018年度财务报表，考虑所得税的影响，将减少公司2018年度归属于母公司所有者的净利润71,237.35万元，相应减少归属于母公司所有者权益71,237.35万元。本次计提商誉减值准备不会对公司的正常经营产生重大影响。

四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

公司董事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提资产减值准备能够公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况及经营成果。

五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，我们同意本次计提资产减值准备。

六、监事会关于本次计提资产减值准备的审核意见

监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，经过资产减值计提后更加能够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

七、备查文件

1、第四届董事会第十九次会议决议

2、第四届监事会第十二次会议决议

3、国众联评报字(2019)第3-0020号《资产评估报告》（关于商誉有关资产组可收回价值）

4、国众联评报字(2019)第2-0352号《资产评估报告》（关于报废设备的可收回价值）

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

董事会

2019年4月16日