随着芯片重组梦的破碎，凤凰光学（600071）的投资者陷入了梦魇。

短短几个交易日，公司总市值从近百亿市值缩水至60亿元左右。凤凰光学的一字跌停恐怕还会继续。

凤凰光学推动长达8个月的重大资产重组事项，却因未能取得上级主管部门的同意意见夭折了。

重组终止，究竟是哪里出了问题？

在公司公告中对于重组失败的原因是：未能取得上级主管部门同意。

有业内人士分析认为，“上市公司目前披露的信息有限，无论具体是什么原因，可以肯定的是上市公司重组预案不够深思熟虑。”

早在2016年底，凤凰光学也筹划过一次重大资产重组事项，公司拟向中电海康集团有限公司、杭州滨康投资有限公司、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平等8名海康科技股东发行股份购买其持有的海康科技100%股权。该次发行股份购买资产的交易总对价为7.20亿元。

然而一年后，凤凰光学公告终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件，终止重组的原因主要是由于标的公司主要国际化大客户受宏观经济形势影响，2017年上半年订单较大幅度下降且预期短期内难以恢复，预计标的公司实现承诺业绩存在较大不确定性。

对比两次重组终止的关键时间节点，前一次重组终止的时间是在中国证监会受理后，而本次重组终止的时间是在对重组预案进行修订补充后。

2021年11月2日，凤凰光学及相关中介机构就对《问询函》所列问题进行逐项落实与回复，但是半年以来没有实质性的进展。

按照此前惯例，如果预案修订之后获得了交易所的通过，马上就会形成重组草案请示国资委，再召开股东大会进行审议。

业内人士表示，估计本次重组终止是因为重组预案未获得交易所的同意。

想到去年10月份，凤凰光学因重组涉及半导体概念，股价从15元涨到43元，随后还继续冲到61元，彼时11连板的涨停一时风光无限。

半导体行业具有较强的周期性特征，2021年以来“芯片荒”更是使半导体行业成为最赚钱行业之一，进入新一轮的景气周期。

然而成也萧何，败也萧何，在股价达到61元后就开启了漫漫熊途，如今重组失败，甚至开启了连续一字跌停。

伴随着重大资产重组事项的夭折，百亿市值梦又破碎了。

“乌鸦变凤凰”：赚钱的半导体“香饽饽”

凤凰光学的主营业务包括光学产品、智能控制器产品和锂电芯产品三部分。

光学产品主要为光学镜片、光学镜头的生产销售，近年来受传统单反数码相机等下游行业景气度回落，行业竞争加剧。

锂电芯产品主要为消费类电芯，也与目前热门赛道新能源没有关系。

智能控制器业务是中国电子科技集团在2019年装入上市公司体内的。

总之，就是现有业务不够景气，也都不那么诱人。

然而，转机来了！

2021年9月29日晚间，凤凰光学发布重大资产重组公告，公司拟发行股份收购国盛电子与普兴电子，主营转向半导体外延材料领域。

最受市场专注的自然是购买资产部分，相比现有业务简直是乌鸦变凤凰。

拟置入资产国盛电子和及普兴电子产品均为半导体硅及碳化硅外延材料等。

(图片来源：同花顺（300033）并购重组，)

预案介绍，两家公司从事硅外延材料研究较早，技术水平处于国际先进、国内领先地位，目前处于国内硅外延材料供应商第一梯队。

碳化硅外延材料均已具备量产能力，客户包括台积电、中芯国际、世界先进、士兰微（600460）、华微电子（600360）、燕东微电子、华润微、扬杰科技（300373）、美国恩智浦、韩国MagnaChip、日本东芝等国内外主要厂商。

在购入资产的同时，也将出售剥离现有旧资产，从而将业务专向半导体。

(图片来源：同花顺并购重组，)

出售资产和购买资产的交易方分别为中国电子科技集团控制的中电海康和中科材料，两个交易也是作为一揽子交易进行的，可以算央企改革了。

重组置换资产 市场寄予厚望

交易方案由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分组成。

(图片来源：同花顺并购重组，)

重大资产出售部分：公司拟以现金的方式向中电海康出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债。

发行股份购买资产部分：公司拟向电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技发行股份购买其合计持有的国盛电子100%股权，拟向电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等26名自然人发行股份购买其持有的普兴电子100%股权。

募集配套资金部分：公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。

目前的业务与拟置入资产相比，的确有云泥之别。目前该交易还未获得核准，还具有很大的不确定性。

凤凰光学本次重大资产出售及发行股份购买资产的实施互为前提条件，任何一项未获得全部批准或其他原因均可能导致无法付诸实施。

如果本次重组顺利完成，沉寂多年的凤凰光学主营业务将变更为半导体材料。

彼时半导体材料正是资本市场的热门话题，市场人士因此给予了非常高的预期，一时之间凤凰光学变身“妖股”，2021年9月30日凤凰光学复牌后，公司股价连续10日涨停。

最夸张的时候，公司股价一度冲高至历史最高位达到61.58元/股，市值将近180亿元。

国资入主难改当前颓势

上市以来，凤凰光学的业绩一直没有起色，1997-2012年，营收不断增长，从1.4亿增长至13.6亿，但净利润却非常稳定，一直在1亿以下。2013-2020年，公司扣非归母净利润更是年年为负。

作为一家1997年上市的老国企，凤凰光学也曾经有过属于自己的“高光时刻”，在20世纪八九十年代，凤凰光学是我国少数几家技术实力雄厚的照相机生产厂家之一，其生产的凤凰系列照相机，因镜头质量优良、机械性能卓越而备受消费者青睐，是少数叫得响的国产照相机之一，尤其是在20世纪80年代开发投产的凤凰205相机，曾经风靡全国。

然而好景不长，随着其他国内外相机品牌的崛起，凤凰光学受到严重冲击变得一蹶不振、发展长期停滞，导致公司光学领域的核心人才大量流失，公司也愈发步履维艰。

2015年，凤凰光学控股股东凤凰光学控股有限公司被无偿划拨给中电海康集团有限公司，成为中国电子科技集团有限公司旗下产业，凤凰光学实际控制人由江西省国资委变更为国务院国资委。

众所周知光学领域的行业壁垒是比较高的，需要大量的核心技术人员。中电海康已经入主7年，凤凰光学发展依然如此艰难，业绩无明显改善，最主要还是因为缺乏人才、包袱过重。